珈伟新能源股份有限公司 关于金昌振新西坡光伏发电有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）于2018年度完成收购金昌振新西坡光伏发电有限公司 (以下简称“金昌振新”)，根据相关规定，现将2019年度业绩承诺完成情况说明如下:
一、本次股权收购的基本情况
公司于2018年8月13日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》。公司全资子公司华源新能源以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的7家标的公司《资产评估报告》确认的评估值为依据，经交易双方协商确定支付现金方式以85,030.76万元收购振发能源集团有限公司和振发新能集团有限公司旗下的霍城县图颢新能源科技开发有限公司、五家渠振发新能源科技有限公司、岳普湖县振发新能源科技有限公司、金昌振新西坡光伏发电有限公司、库伦旗振发能源有限公司、和静振和新能源科技有限公司、中宁县振发光伏电力有限公司共计7家电站项目公司100%的股权。该议案已于2018年8月29日提交2018年第四次临时股东大会审议通过。金昌振新于2018年8月31日完成交割，完成了工商变更手续，金昌振新成为公司全资子公司华源新能源的全资子公司，交割时金昌振100%股权作价人民币30,080.03万元。2018年底根据当时的实际装机容量经双方协商重新评估调整了金昌振新的作价，双方一致同意以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2018年12月31日为评估基准日出具的评估结果，将金昌振新100%股权作价调整为人民币22,026.71万元。公司于2019年4月23日签署了《江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司之补充协议二》。
二、交易对方关于标的资产的业绩承诺情况
(一)业绩承诺情况
根据本公司与交易对方签订的《江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司之补充协议二》，双方同意盈利承诺期以及承诺净利润调整如下：
标的公司
承诺净利润（单位：人民币元）
2019年
2020年
2021年
金昌振新
-4,387,872.92
49,415,623.35
50,372,004.90
根据股权转让协议的约定：
“盈利承诺期内实际净利润的确定各方同意，各标的公司于盈利承诺期内的实际净利润按照如下原则计算：（1）各标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）如上市公司或甲方或向标的公司提供资金支持（如增资、借款或持有标的公司债务但未收取利息等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。上市公司有权在盈利承诺期内对当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具《专项审核报告》。实际净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（二）补偿情况
盈利承诺期内标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿 各方确认，在计算盈利补偿的时候，采取“合并”计算的方式进行，具体如下：
如所有标的公司在盈利承诺期内的任一年度内，合并口径的累积实际净利润未达到合并口径的累积承诺净利润的，则补偿义务人应当向甲方进行补偿，具体
计算公式如下：
当年应补偿现金数=（所有标的公司截至当期期末合并口径的累积承诺净利润－所有标的公司截至当期期末合并口径的累积实际净利润）－已补偿现金数。盈利承诺期内的补偿遵循 “逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年计算的应补金额少于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。根据上述公司振发能源需补偿现金19,861,162.20元。19,861,162.20元=[-4,387,872.92-(-24,249,035.12)]-0
(三)减值测试
在盈利承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对各标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。计算减值测试指标时，采取标的公司单个计算原则，但在补偿时采取“合并”计算原则，具体如下： 值测试应补偿的现金数=所有标的公司期末减值额之和－盈利承诺期内已补偿现金总数。
(四)补偿的程序
对于本协议第十三条、十四条的补偿义务，各补偿义务人连带的向甲方承担责任。如乙方依据本协议的约定需进行现金补偿的，甲方可以按照本协议第八条的约定直接予以抵扣；当期应补偿金额不足抵扣甲方当期应付转让价款的，甲方有权通知任一补偿义务人补足不足部分的现金补偿额，任一补偿义务人应在接到甲方的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。无论如何，所有标的公司的整体补偿额不应超过所有标的公司在本次交易中的作价。”
三、业绩承诺实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 金昌振新西坡光伏发电有限公司2019年度归属于所有者的净利润为-2,424.90万元,未完成相关业绩承诺，承诺方需向公司进行现金补偿。
四、标的资产2019年度未达盈利预测的原因
该标的资产因发电量未达预期，且未在计划期内完成融资致业绩未完成。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2020年4月28日
