问询函[2017]第91号的答复
深圳证券交易所公司管理部：
中节能太阳能股份有限公司（以下简称上市公司或公司）于2017年3月18日披露了《中节能太阳能股份有限公司2016年年度报告》
等相关文件，并于2017年4月26日收到贵部下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第91号）（以下简称问询函）。公司收到《问询函》后组织相关机构、人员对列示问题进行核查，现将相关内容答复如下：
问1：年报显示，2016年2月4日，你公司披露《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》。至此，本次重组的置入资产和置出资产已基本完成交割。请补充披露截至目前，重大资产重组置出资产的完成情况，是否存在未完成的置出资产，如有，请列示未完成的置出资产的性质、金额、占总置出资产的比例等，说明是否违反你公司重组的相关承诺，未完成的置出资产是否存在实施障碍以及针对该事项你公司具体的解决措施；持续督导财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、重大资产重组之资产置出的完成情况
（一）《资产交割协议》的相关约定
本次交易置出资产为重组前上市公司（以下简称原桐君阁）合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自原桐君阁转移至重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极集团）及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自原桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》
及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
（二）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，原桐君阁将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（现已更名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称新桐君阁）出资，并于2016年1月7日将新桐君阁100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，上市公司已经履行了置出资产的交付义务。截至本回复出具日，置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
项目
交割基准日账面价值
交割及过户情况
金额
占比
流动资产
132,614.93
59.57%
无需办理过户登记
非流动资产：
可供出售金融资产：
1,050.00
0.47%
已完成过户登记
长期股权投资：
无需办理过户登记的长期股权投资（注1）
2,690.36
1.21%
无需办理过户登记
已完成过户登记的长期股权投资
68,139.05
30.61%
已完成过户登记
投资性房地产（注2）
4,826.98
2.17%
正在办理过户登记
固定资产：
无需办理过户登记的固定资产
519.27
0.23%
无需办理过户登记
需要办理过户登记的固定资产（注2）
6,799.12
3.05%
正在办理过户登记
在建工程
9.87
0.00%
正在办理过户登记
固定资产清理
8.51
0.00%
正在办理过户登记
无形资产：
无需办理过户登记的无形资产
55.84
0.03%
无需办理过户登记
需要办理过户登记的无形资产（注3）
5,755.75
2.59%
正在办理过户登记
长期待摊费用
12.35
0.01%
无需办理过户登记
递延所得税
120.27
0.05%
无需办理过户登记
无需办理过户及已完成过户的资产
205,202.07
92.18%
-
正在办理过户的资产
17,400.23
7.82%
-
总资产
222,602.30
100.00%
-
注1：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由原桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注2：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为原桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。
注3：“需要办理过户的无形资产”均为原桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。
综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资产占比为92.18%，正在办理过户的资产占比为7.82%。本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为1.93%。
（三）置出资产的债务转移情况
1、债务转移方案
本次交易置出资产为原桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由原桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承接。
2、与债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为原中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）之日即2015年12月24日。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致上市公司遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对原桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在太极集团第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：
太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据原桐君阁债权人的相关要求，对原桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接原桐君阁的部分债务。
3、债务转移情况
截至本回复出具日，置出资产的金融债务（贷款、应付票据）均已偿还或转移。经查询央行征信系统，仍有2笔与置出资产相关的担保（担保金额共计4,586.40万元）尚未转移。根据置出资产最终承接方太极集团提供的资料，其中一笔780.00万元担保，银行已批复新的授信并且已在新桐君阁征信中体现，经办银行正在将原担保逐级上报中国人民银行注销修改，目前正在办理之中；另一笔3,806.40万元担保，涉及的信贷业务未到期，此前与银行协商提前到2017年4月偿还该笔担保贷款从而解除担保，但由于银行额度不足未能办理，已协商一致2017年5月偿还。另外显示剩余1笔未结清的1.3万元银行承兑汇票，该票据已到期，置出资产承接方已将承兑资金提前存入银行，但因票据经过多次背书，最终持票人未进行承兑，已通知经办行联系第一手承兑汇票上的收款人，联络后续客户查找最终持票人催促尽快办理。
置出资产的非金融债务主要为原桐君阁分公司业务开展过程中的经营性应付款项。根据置出资产最终承接方太极集团提供的资料，原桐君阁尚未注销的分公司中，仅重庆桐君阁股份有限公司中药保健品分公司和重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司2016年度仍开展业务。截至本回复出具日，上述分公司均已终止业务，并由太极集团新设立的太极集团重庆桐君阁中药保健品有限公司和太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司作为该两个分公司的业务承接方，享有或承担相应的权利义务。截至2017年4月29日，根据未经审计的财务数据，该两个分公司尚未转移负债合计3,207.65万元。鉴于《资产交割协议》已约定置出资产承接方享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务，置出资产最终承接方太极集团确认，公司持续督导财务顾问认为相关债务的转移或清偿不存在实质性障碍，损害公司利益的可能性较小。
（四）置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由原桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；公司在资产交割日起60日内（2016年2月22日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如公司因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的约定全额补偿公司因此而遭受的损失。
截至本回复出具日，原桐君阁置出资产的人员已变更劳动合同，并办理社会保险和住房公积金的转移手续，未发生争议或诉讼。
二、与置出资产相关承诺的履行情况
序
号
承诺事
项
承诺内容
承诺时间
承诺期
限
履行
情况
1
太极集
团关于
桐君阁
拟置出
资产法
律状态
及交割
事宜的
承诺函
本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。如置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时，相关费用由本公司承担。
2015.4.15
长期有
效
正在
履行
2
太极集
团关于
桐君阁
拟置出
资产债
务及担
保责任
对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生2015.4.15
长期有
效
正在
履行
序
号
承诺事
项
承诺内容
承诺时间
承诺期
限
履行
情况
转移的
承诺函
支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
3
太极集
团关于
债务转
移事项
的承诺
函
置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即2015年12月24日）转移至重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持有该公司100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后10个工作日内立即偿付。
2016.2.4
长期有
效
正在
履行
4
太极集
团关于
人员安
置事项
的承诺
函
置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在2016年2月22日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
2016.2.4
长期有
效
正在
履行
上述承诺均由原桐君阁控股股东、置出资产最终承接方太极集团出具，主要涉及置出资产交割相关的权利义务。其中，以资产交割日（2015年12月24日）作为置出资产及负债所涉及权利、利益及义务、风险、责任的转移时点，对于交割日以后的义务、风险、责任，均由太极集团承担最终责任。截至本回复出具日，未发生与置出资产及负债相关的法律纠纷或争议，不存在承诺未履行的情形。
三、尚未过户的置出资产是否存在实施障碍及针对该事项采取的解决措施
（一）尚未过户的置出资产是否存在实施障碍
截至本回复出具日，尚未过户的置出资产主要为房产及土地，尚未转移或清偿的债务主要包括担保义务和分公司尚未履行完毕的经营性负债。
根据太极集团提供的资料，鉴于本次重组中的房产及土地转让适用《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）》之附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中关于资产重组中不动产、土地使用权转让行为不征收增值税的相关规定，目前太极集团及其子公司新桐君阁正在办理相关税务减免事项，待税务减免事项完成后即办理过户手续。根据太极集团办理原下属公司西南药业股份有限公司资产重组过程中房产及土地过户事项的相关经验，房产及土地过户不存在实质性障碍，且办理过程中的相关税费均由太极集团及其子公司新桐君阁承担，公司持续督导财务顾问发表意见认为，该事项损害公司利益的可能性较小。
对于尚未办理变更的担保义务，其中780.00万元担保，银行已批复新的授信并且已在新桐君阁征信中体现，经办银行正在将原担保逐级上报中国人民银行注销修改，不存在实质性障碍；另一笔3,806.40万元担保，涉及的信贷业务未到期，此前与银行协商提前到2017年4月偿还该笔担保贷款从而解除担保，但由于银行额度不足未能办理，太极集团已与银行协商一致2017年5月偿还相关贷款并解除担保。对于分公司尚未履行完毕的经营性负债，分公司均已停止业务，目前正在进行债权债务清算，待清算完成后将注销各相关分公司，由于其往来款项主要发生在太极集团控股股东—太极集团有限公司（以下简称太极有限）合并报表范围内主体之间，因此公司持续督导财务顾问发表意见认为该事项损害公司利益的可能性较小。
（二）公司针对该事项拟采取的解决措施
就置出资产过户事项，公司已与置出资产承接方太极集团多次沟通，并召集中介机构讨论进展情况及应对措施。公司将采取以下措施应对该事项：
1、与太极集团保持持续沟通，了解置出工作进展，督促尽快办理；
2、由公司董事会办公室、法律部、财务部、审计部等部门指派人员组建专门小组，配合资产置出所涉及的资产清查、股权及资产过户、账户注销等工作；
3、会同公司财务顾问、律师、审计师等专业机构研判资产置出事项对公司可能造成的风险，并视情况采取协商、诉讼等应对措施。
独立财务顾问认为：根据《资产交割协议》的有关约定和安排，于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移；截至本回复出具日，各方不存在未履行重组相关承诺的情形；部分置出资产尚未完成过户手续对上市公司不构成重大不利影响。
附件：西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》相关问题的核查意见
问2：你公司分季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大，请结合业务的季节性特点、各季度主要产品价格变化、非经常性损益情况等，说明相关利润和现金流指标大幅波动的合理性。
答复：
公司2016年分季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：元
项目
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
归属于上市公司股
东的净利润
28,944,581.45
191,438,694.65
187,457,820.85
245,408,172.33
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润
25,223,640.58
186,305,735.19
169,196,524.83
223,840,452.92
经营活动产生的现
金流量净额
201,392,706.23
327,116,023.18
-30,624,560.40
861,185,273.78
公司主要业务为太阳能发电业务和太阳能产品制造业务，太阳能发电业务受季节性影响明显。太阳能产品制造业务受电站电价政策等因素影响，市场波动较大。
综合上述两方面原因，2016年一季度公司利润相对较低，二、三季度基本持平，四季度利润上升。一季度太阳能发电业务因自然光照原因收益相对较少。另外，一季度逢春节长假、农民工返乡等因素使得市场上部分电站建设停滞，致使公司太阳能产品制造业务出货量少，利润水平相对较低。二季度和三季度虽然利润指标基本持平，但利润组成有所变化。二季度，受电价补贴调整的政策性影响，市场开始抢装“630”，太阳能产品制造业务出货量增加，利润水平高，三季度，公司太阳能发电业务规模增加，利润增加，一定程度上弥补了太阳能产品制造业务在“630”过后的利润下降。四季度，虽然自然光照条件较三季度下降，但公司累计运营电站规模增加，一定程度上弥补了光资源下降照成的利润下降，同时因年底公司太阳能产品制造业务的客户存在完成各地政府和其全年计划的要求，抢装现象又有出现，导致四季度太阳能产品制造业务出货量增大，利润大幅上升。
公司现金流呈现三季度下降、四季度大幅上升的情况。三季度经营性现金流下降的主要原因为：一是公司太阳能产品制造业务受二季度抢装潮的影响，三季度组件市场疲软，销量下降，且回款条件较二季度差，导致太阳能产品制造业务第三季度销售商品、提供劳务收到的现金较第二季度减少29,837.67万元；二是太阳能产品制造业务第三季度为第四季度备货导致第三季度采购商品、接受劳务支付的现金较第二季度增加14,115.78万元。上述两方面原因导致经营活动产生的现金流量大幅下降。
四季度现金流量上升的主要原因是：（1）2016年8月份国家公布了可再生能源电价附加资金补助目录（第六批），四季度对2013年8月至2015年2月期间的第六批可再生能源项目的电价附加资金补助进行结算，共计约43,000万元，公司四季度太阳能发电业务经营活动产生的现金流量净额大幅增加；（2）太阳能产品制造业务在第四季度又出现抢装现象，太阳能产品制造业务销售收入增加，经营活动产生的现金流量增加。
问3：年报显示，“非经常性损益项目”项下，本报告期你公司委托他人投资或管理资产产生的收益为30,042,742.33元。请补充披露委托他人投资或管理资产业务成交方式、成交金额、支付期限、需要履行的决策程序，并说明（1）委托方和受托方权利义务的分配；（2）是否改变上市公司报表的合并范围的说明；（3）改变合并范围的，请充分说明改变的理由和依据，并提供年审会计师事务所的意见；（4）充分提示潜在风险、披露潜在的权利和义务，以及其可能对公司经营业绩的影响、财务指标的影响等。
答复：
2016年度公司委托他人投资或管理资产产生的收益为30,042,742.33元，为公司利用闲置募集资金购买的保本型理财产品产生的收益。
公司于2016年5月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》起一年之内，授权公司管理层行使暂时闲置募集资金的现金管理决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施。公司独立董事、监事会、财务顾问均发表了明确意见。具体内容详见公司于2016年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2016-51）、《第八届监事会第九次会议决议公告》（公告编号2016-52）、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2016-53）。
（1）委托方和受托方权利义务的分配
2016年公司投资理财产品共取得收益3,184.53万元，扣除6%增值税后，确认的投资收益金额为3,004.27万元，2016年底尚未收回的本金金额为199,100万元。
根据理财产品合同约定的双方权利与义务，公司向银行交付一定的资金（产品本金）购买理财产品并授权银行代表公司按照理财合同约定的投资方向和方式对产品进行投资和资产管理；银行接受公司的委托和授权按照理财合同的约定对产品本金进行投资和资产管理，并按约定支付公司产品本金及投资收益，公司购买的理财产品均为保本浮动收益或保证收益型理财。
（2）是否改变上市公司报表的合并范围的说明公司委托他人投资或管理资产产生的收益为30,042,742.33元，为公司购买银行保本理财产生的收益，不改变公司报表的合并范围。
（3）改变合并范围的，请充分说明改变的理由和依据，并提供年审会计师事务所的意见
未改变公司报表的合并范围。
（4）充分提示潜在风险、披露潜在的权利和义务，以及其可能对公司经营业绩的影响、财务指标的影响等
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司购买的理财产品为保本理财，风险极低，对公司经营业绩、财务指标不会产生重大影响。
附件：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能太阳能股份有限公司年报问询函事项的专项说明
问4：年报显示，“可供出售金融资产”科目如下：
可供出售权益
工具项目
投资成本
年末公允价值
公允价值相对
于成本的下跌
幅度（%）
持续下
跌时间
（个月）
已计提减
值金额
未计提
减值准
备原因
SPI股票
68,777,863.73
7,503,355.08
89.09
合 计
68,777,863.73
7,503,355.08
89.09
（1）请补充披露你公司子公司通过股权置换取得SPI股票是否按照本所《股票上市规则》的相关要求履行了相应的信息披露义务和审议程序；
答复：
公司年报中显示的SPI股票系公司重大资产重组前，原中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称原太阳能科技）2015年1月的投资事项。2015年12月根据公司重大资产重组进程，原太阳能科技置入上市公司，完成工商变更登记，成为上市公司全资子公司。原太阳能科技通过股权置换取得SPI股票时，该事项尚不属于上市公司经营决策事项。
2015年1月12日，原太阳能科技第一届董事会第十四次会议批准，同意将其全资子公司中节能太阳能香港有限公司（以下简称香港公司）所持有的中节能太阳能（卢森堡）有限公司和ITALSOLARS.r.l全部股权及债权转让给Solar Power,Inc（以下简称SPI公司）。
中节能太阳能（卢森堡）有限公司100%股权及ITALSOLARS.r.l公司100%股权总交易作价为1,250.00万欧元，其中总交易作价的75%以SPI公司于美国场外柜台交易系统挂牌的普通股进行交易，每股价格以股权转让协议签订日前30日股价均价确定，共计股份数5,722,977股，剩余25%以现金支付共计312.50万欧元。
公司在2015年4月17日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中首次披露了上述股权置换的情况。
（2）根据SPI公司披露，2013年、2014年、2015年的净亏损分别为3224万美元、520万美元、18,508万美元，你公司初始投资成本68,777,863.73元，2016年底公允价值7,503,355.08元，公允价值相对于初始投资时的股价下跌幅度为89.09%，持续下跌时间超过6个月。请结合上述背景，说明你公司对该可供出售金融资产未计提减值的理由和合理性，是否符合《企业会计准则》关于金融资产减值损失的相关规定，就SPI股票持续大幅下跌是否属于“权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌”提供合理解释；年审会计师事务所核查并发表明确意见。
答复：
1、公司取得SPI股票的背景
经原太阳能科技第一届董事会第十四次会议批准，2015年1月，香港公司SPI公司签署《股权收购协议》，香港公司向SPI公司出售香港公司所持有的意大利ITALSOLAR公司和中节能太阳能（卢森堡）有限公司全部股份，根据协议约定，本次香港公司出售股权的交易总价为1250万欧元，支付方式：总价的25%，即312.50万欧元由SPI公司以现金形式向香港公司支付；总价的75%，即937.50万欧元由SPI公司以新增发股票形式向香港公司支付，香港公司按协议签署日之前SPI公司30天平均股价共换取SPI公司普通股5,722,977股，持股比例为0.8918%。
由于香港公司持有SPI股票并不具有控制、共同控制或重大影响，故本次交易后香港公司对持有的SPI股票根据其公开市场交易的股价按照可供出售金融资产核算，2015年度香港公司因处置意大利ITALSOLAR公司和中节能太阳能（卢森堡）有限公司100%股权确认投资收益644万元。
股权换SPI股票的原因是当时公司持有4个意大利电站，因自2013年起，意大利国家经济发展情况日益恶化，电价补贴多次下调，项目的收益将大大降低。在欧洲双反不断加剧的情况下，欧洲太阳能市场不断萎缩，原太阳能科技的投资规模无法有效扩大，意大利四个电站无法实现规模效益。原太阳能科技海外市场战略向新兴市场转移。SPI公司是一个股权多元化的国际化公司，投资时战略投资者包括联合金融、新兴集团、恒大集团、巨人投资、城市地产、SPF太阳能基金、中国动向集团等，基于其全球光伏市场尤其在北美与日本市场已有投资开发成果，预期SPI公司未来会有较大的发展空间。投资SPI是基于原太阳能科技未来海外发展战略部署的考虑。
2、SPI公司的基本情况
SPI公司系股权多元化的新能源互联网公司，根据SPI公司2015年报，截至2015年12月31日，SPI公司在中国、美国、日本、英国、希腊、德国、意大利和澳大利亚拥有60.9MW并网光伏电站，在建项目14MW。同时，SPI还在中国和美国市场开展EPC业务。
2016年之前SPI公司在美国OTCBB市场交易，因满足升入纳斯达克主板市场的条件，2016年1月19日 SPI 公司完成转板，正式开始在纳斯达克主板市场交易，原持有SPI公司普通股的股东以每10股普通股换取1个SPI 公司的美国存托股，2016年1月19日，SPI公司在纳斯达克主板的股票收盘价为16美元/股。
因受限原因，2016年8月8日，香港公司所持有的SPI公司股票才正式转为存托股共计572,297股，存于BYN MELLON银行。2016年10月完成农银国际证券有限公司开户，香港公司持有的SPI股票可正式在纳斯达克主板进行交易。
3、SPI股价下跌的情况分析
根据SPI2015年年报披露，2013年、2014年、2015年的净亏损分别为3224万美元、520万美元、18,508万美元。2015年度运营成本为17,236万美元，相比2014年764万美元增加了2155%。经分析，2016年度SPI公司股价下跌与其披露的2015年度经营状况有一定的关联，但2015年SPI公司年报运营成本中包括了上市费用、员工期权和项目费用等与运营情况无直接关联的费用，造成SPI公司2015年度财务状况不佳。
另外由于欧美连续对中国光伏企业进行“双反”，在美上市的中概股光伏企业估值普遍过低，也造成SPI股价非正常下跌，未能真实反映市场价值。例如晶澳太阳能有限公司（JASO）、大全新能源公司（DQ）、英利绿色能源控股有限公司（YGE） 、中电电气（南京）光伏有限公司（CSUNY）等，基本和SPI公司股价趋势一致，一直处于下跌状态，详见下表：
公司
2016-12-31
2015-
12-31
变动额
变动比
例
备注
SPI
1.890
14.000
-12.110
-86.50%
注20151231股价为1
月8日的股价
晶澳太阳能有限公司（JASO）
4.690
9.460
-4.770
-50.42%
变动趋势同SPI一致
大全新能源公司（DQ）
19.275
16.120
3.155
19.57%
英利绿色能源控股有限公司
（YGE）
2.480
4.293
-1.813
-42.23%
变动趋势同SPI一致
中电电气（南京）光伏有限公
司（CSUN）
0.021
1.100
-1.079
-98.09%
变动趋势同SPI一致
同时，持有SPI股份的中国投资者如：巨人网络集团有限公司（2014年已退市）、中国动向集团有限公司、联合金融、SPF太阳能基金、城市基金、新兴铸管、恒大集团，根据上述上市投资者年度报告，未关注到对SPI计提减值的情况，具体情况见下表：
序号
公司
持股比
例
核算方式
1
Robust Elite（联合金融）
19.60%
可供出售金融资产计量
2
Strong Textile（城市基金）
6.80%
非上市公司，无对外公告财务数
据
3
Sin-Sin Europe（新兴铸管）
7.10%
报告中未提及SPI相关信息
4
Smart Range Investments Limited（恒
大集团）
4.00%
可供出售金融资产计量
5
Joy Sky（SPF太阳能基金）
10.30%
非上市公司，无对外公告财务数
据
6
Goldman （巨人网络集团有限公司）
已于2014年退市，无对外公告
财务数据
7
China Dongxiang （中国动向集团有限公
司）
按公允价值计量且公允价值变
动计入当期损益的金融资产
（续）
序号
披露内容
2015是否
计提减值
2016是否
计提减值
上市板块
1
未单独列示出SPI股票，且无备注描述
否
否
新三板
2
3
报告中未提及SPI相关信息
深交所
4
未单独列示出SPI股票，仅统一表述为上市股
票证券
否
否
香港联交
所
5
6
7
即期部分主要包括股份于美国纳斯达克买卖
的一家公司的股权以及多家香港联交所主板
上市公司的普通股之股权投资
否
否
香港联交
所
4、SPI公司2016年度的改善措施
公司向SPI公司沟通了解，关注到 SPI公司2016年度经营状况改善变化主要包括四个方面，第一，SPI根据互联网金融的政策变化和公司战略的调整逐步压缩了亏损额较大的绿能宝互联网创新金融服务项目，绿能宝项目因聘请明星支付了巨额的广告费，并且项目融资成本高，是2015年亏损的主要原因之一；第二，SPI公司继续发展海外市场业务，通过在美国、澳大利亚和日本市场的开拓，增加了公司的盈利，特别是收购澳洲第一光伏分销商Solar Juice后，产品销售增长较快，SPI公司在日本地区EPC等业务贡献了较高的利润。
澳大利亚地区离网系统市场巨大，日本太阳能项目EPC业务收益高，这些信息与太阳能公司掌握的海外市场信息相同；第三，2015年公司报表中反映的资金流动性风险，已经在2016年得到了解决，用长期资金逐步归还了绿能宝的部分融资，并且通过与战略投资者签订新的协议，延长债务资金的期限，通过各项措施用长期资金替换了全部短期融资债务，降低了债务风险；第四，SPI公司已经制定了新的融资计划，为其下一步的发展资金做好了准备，相关计划将会在2017年上半年完成。
5、未对SPI公司股票计提减值的原因
如前1-4所述， SPI股票2016年度在纳斯达克主板上市后股价下跌幅度较大，但其下跌除了自身经营状况不佳外，还存在其他客观原因，且基于SPI公司2016年度的经营改善措施，预期SPI公司未来仍会有较大的发展空间，且公司已于2017年1月召开总经理办公会，会议讨论通过了公司对SPI股票不计提减值的决定：“基于太阳能公司未来海外发展战略部署的考虑，太阳能公司不对SPI公司根据成本与期末公允价值的差额计提减值，未来加强对其经营状况的关注。”
附件：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能太阳能股份有限公司年报问询函事项的专项说明
（3）请补充披露你公司子公司通过股权置换取得SPI股票的决策理由和依据，并详细说明董事会在尽职调查、决策程序、信息披露等方面是否勤勉尽责，是否符合本所《主板上市公司规范运作指引》
的相关规定，并提供必要的证明材料。
答复：
通过股权置换取得SPI股票事项系公司重大资产重组前原太阳能科技投资事项。
原太阳能科技自2009年起开始开拓海外市场业务，并完成了意大利4个光伏电站项目的投资建设，总计4.3MW。但自2013年起，意大利国家经济发展情况日益恶化，政府不断出台新的太阳能补贴电价修改法案，最终变更为每年根据规模削减补贴电费6-8%。以上变更方案实施后，意大利四个电站项目的收益将大大降低。因此，原太阳能科技开始积极拓展南美、澳大利亚、东南亚及非洲等新兴市场，同时寻找意大利电站的买家，先后与十几家基金、投资公司沟通项目出售事宜，并与SPI公司确定了项目公司股权置换的方案。
Solar Power,Inc是一家专注于大规模光伏太阳能发电系统、分布式及公用事业规模太阳能发电系统的全球统包开发商和工程总包承建商。SPI公司在世界主要太阳能市场设有分公司，熟悉各地的政策环境，具有较强的项目开发和建设运营能力。原太阳能科技计划通过与SPI公司合作，拓展美国、澳大利亚等新兴市场。
2014年9月29日，原太阳能科技领导班子会议审议通过意大利电站置换SPI公司股权的方案。
随后，原太阳能科技通过多家比价的方式分别聘用美国SCHNADERHARRISON SEGAL & LEWIS LLP律所、EisnerAmper LLP事务所对SPI公司进行了法律、财务尽职调查，聘请瑞华会计师事务所对拟出售的意大利ITALSOLAR S.R.L及中节能太阳能卢森堡有限公司进行了审计，聘请中资资产评估有限公司对拟出售的意大利ITALSOLAR S.R.L及中节能太阳能卢森堡有限公司进行了评估。
本次交易总价由股东权益价值、应收股东借款本金、利息及溢价组成，共计12,500,000.00欧元。总价的25%，即3,125,000.00欧元（折合3,906,250.00美元）以现金形式支付；总价的75%，即9,375,000.00欧元（折合11,718,750.00美元）以协议签署日前30个交易日平均股价换取股票。
以上置换方案获得原太阳能科技2015年1月12日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。2015年1月15日，中节能太阳能香港有限公司与SOLAR POWER,INC签署置换协议，换得股票5,722,977股。
2015年1月，公司尚未完成重大资产重组，原太阳能科技的投资事项不尚在上市公司当时董事会的审议事项范围内，该事项履行原太阳能科技自身的相应决策流程。
原太阳能科技通过股权置换取得的SPI股票情况在公司“《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第五节 拟置入资产基本情况 六 太阳能公司资产剥离情况（一）报告期内资产剥离情况 2、香港公司子公司股权转让情况”中进行了披露。
问5：请你公司就现金流量数据的合理性回答下列问题：
（1）请你公司依据“销售商品、提供劳务收到的现金=销售商品、提供劳务产生的‘收入和增值税销项税额’+（应收账款+/-应收票据-/+预收账款）的本期减少/增加金额+/-特殊调整业务”的表间勾稽关系，并结合报告期含税销售收入金额、应收账款、预付账款、应收票据变动情况，详细说明你公司现金流量表列式的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目金额合理性。
答复：
依据表间勾稽关系剔除主要特殊调整事项测算的“销售商品、提供劳务收到的现金”情况如下：
本期销售收入
4,333,480,304.62
按17%税率计算的本期销售额
736,691,651.79
应收账款期初余额-应收账款期末余额
-1,017,234,874.49
应收票据期初余额-应收票据期末余额
141,741,150.87
预收账款期末余额-预收账款期初余额
-22,949,577.3
特殊调整事项：
-1,003,905,291.15
其中：本期收回应收票据用于支付材料款不涉及现金流的金额-866,666,295.06
应收应付款对冲不涉及现金流金额
-211,880,062.84
用应收票据支付工程款不涉及现金流金额
-61,247,824.00
本期收购子公司并购时点带入的应收账款余额
135,888,890.75
合计
3,167,823,364.34
1、公司主要为销售电力及电池组件收入，合并报表本年销售收入为4,333,480,304.62元，销项税率主要为17%，按17%税率计算的本期销项税额合计为5,070,171,956.41元。
2、（应收账款期初余额-应收账款期末余额+应收票据期初余额-应收票据期末余额+预收账款期末余额-预收账款期初余额）=-898,443,300.92元。
3、特殊调整事项调整为-1,003,905,291.15元，主要为：
（1）本期收回应收票据用于支付材料款不涉及现金流金额866,666,295.06元。
应收票据变动情况如下表：
年初应收票据为
198,578,079.59
加：收回销售货款
1,138,482,847.3
减：归还借款
61,247,824.00
票据贴现
325,797,432.53
票据结算
27,598,603.62
本期收回应收票据用于支付材料款不涉及现金流的金额866,666,295.06
其他子公司应收票据变动
-1,086,157.04
测算年末余额
56,836,928.72
注：因其他子公司票据业务较少，加减数主要采用子公司镇江公司数据。
（2）应收应付款对冲不涉及现金流金额211,880,062.84元。
（3）用应收票据支付工程款不涉及现金流金额61,247,824元。
（4）本期收购子公司并购时点带入的应收账款余额135,888,890.75元。
综上所述，主要特殊事项调整后，销售商品、提供劳务产生的‘收入和增值税销项税额’+（应收账款+/-应收票据-/+预收账款）的本期减少/增加金额+/-特殊调整业务”=3,167,823,364.34元，上述计算为扣除主要特殊事项后的粗略结算，公司报表列示的“销售商品、提供劳务收到的现金”为3,240,633,695.83元，两者差异率仅2.24%，具有合理性。
（2）请你公司依据“购买商品、接受劳务支付的现金=购买商品、接受劳务产生的‘销售成本和增值税进项税额’+（应付账款+/-应付票据-/+预付账款-/+存货本期）的本期减少/增加金额+/-特殊调整业务”的表间勾稽关系，并结合报告期发生的营业成本及其进项税、应付账款、预付账款、存货、应付票据等科目变动情况，详细说明你公司现金流量表列式的“购买商品、接受劳务支付的现金”项目金额合理性。
答复：
依据表间勾稽关系剔除主要特殊调整事项测算的“购买商品、接受劳务支付的现金”过程如下：
营业成本
2,909,490,470.15
减：人工成本
157,735,719.16
折旧费
622,381,682.92
扣除折旧费、人工成本后的营业成本
2,129,373,068.07
增值税进项税额
361,993,421.57
加：应付账款期初余额-应付账款期末余额
-321,587,560.65
应付票据期初余额-应付票据期末余额
-351,273,542.25
预付账款期末余额-预付账款期初余额
81,994,441.39
存货期末余额-存货期初余额
120,803,565.61
特殊调整事项
-734,300,589.47
其中：公司电站的应付票据、应付账款主要为工程款，变动金额应予剔除
217,083,050.80
本期收回应收票据用于支付材料款不涉及现金流的金额-866,666,295.06
应收应付款对冲不涉及现金流金额
-211,880,062.84
材料采购存入承兑汇票的保证金
102,149,997.23
镇江公司销售费用中核算的运输费
25,012,720.40
合计
1,287,002,804.27
1、公司主要经营电站及组件生产销售业务，营业成本-固定资产折旧，不涉及现金流支出。人工成本支付不属于购买商品支出。公司本期营业成本为2,909,490,470.15元，扣除折旧费、人工成本后的营业成本为2,129,373,068.07元。按照17%税率计算的含税金额为2,491,366,489.64元。
2、（应付账款期初余额-应付账款期末余额+应付票据期初余额-应付票据期末余额+预付账款期末余额-预付账款期初余额+存货期末余额-存货期初余额）=-470,063,095.90元。
3、特殊事项-734,300,589.47元，主要为：
（1）公司电站的应付票据、应付账款主要为工程款，期初、期末变动金额余额为217,083,050.8元应予剔除。
（2）本期收回应收票据用于支付材料款不涉及现金流的金额-866,666,295.06元。
（3）应收应付款对冲不涉及现金流金额-211,880,062.84元；（4）材料采购存入承兑汇票的保证金102,149,997.23元。
（5）子公司镇江公司销售费用中列示的运输费25,012,720.40元。
综上所述，主要特殊事项调整后，购买商品、接受劳务产生的‘销售成本和增值税进项税额’+（应付账款+/-应付票据-/+预付账款-/+存货本期）的本期减少/增加金额+/-特殊调整业务=1,287,002,804.27元。上述计算为扣除主要特殊事项后的粗略结算，因此公司购买商品、接收劳务支付的现金为1,354,511,226.25元具有合理性。
问6：你公司当期前五大客户销售收入占销售收入总额比例为50.90%，请你公司：
（1）结合公司经营特点，补充披露客户一的名称和基本情况，并说明公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司防范客户过度依赖风险的措施。
答复：
公司主要产品为太阳能发电和太阳能产品制造，太阳能发电的主要客户是国家电网公司，因此客户一公司名称为国家电网公司。
国电电网公司基本情况：国家电网公司成立于2002年12月29日，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，连续12年获评中央企业业绩考核A级企业，在世界500强企业排名第2位，是全球最大的公用事业企业。该公司以建设运营电网为核心业务，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，承担着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命。该公司经营区域覆盖26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88%以上，供电人口超过11亿人。该公司稳健运营在菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚、意大利、希腊等国家的海外资产。
太阳能发电的主要客户是国家电网公司，但电价的70%以上是国家可再生能源补助，该补助由财政局通过电网公司下拨给电站公司，因此公司虽对电网公司有一定的依赖性，但更多是依靠国家政策的扶持。况且电网公司的核心业务是关系国民经济命脉和国家能源安全，因此该公司的业务比较稳定，基本不存在经营风险，对我公司的生产经营不会产生重大不利影响。
（2）结合客户的经营规模，说明你公司向其进行大额销售的合理性。
答复：
公司前五大客户销售收入占销售收入总额比例为50.90%，其中向电网公司销售电力收入占销售收入总额的33.67%。
2002年2月国务院发布《电力体制改革方案》（5号文）明确我国电力体制中，发电、输电为“厂网分开”。根据目前我国的输配电体制，发电企业只能将所生产电力销售给国家电网、南方电网及各地的电力公司，由电网公司统一对电力用户进行配售。
公司相关电站发电在接入国家电网时，均需要国家电网下属公司出具接入电网的审批意见。太阳能公司主要地面集中式电站和分布式余电上网的客户均为国家电网体系下的电力公司。
国家电网公司连续12年获评中央企业业绩考核A级企业，在世界500强企业排名第2位，是全球最大的公用事业企业。公司主要业务之一就是太阳能发电，电力销售给电网公司符合国家政策要求，具有合理性。
问7：请你公司补充列示期末余额前五名应收账款、预收账款的具体情况，包括但不限于单位名称、款项性质、期末余额、账龄、占比（及应收账款坏账准备期末余额）。
答复：
1、期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
单位名称
款项性质
期末余额
坏账准备余额
占比
国网甘肃省电力公
司
电费
439,341,507.20
0
11.12%
国网新疆电力公司
电费
292,947,861.37
0
7.40%
内蒙古电力（集团）
有限责任公司
电费
257,921,949.75
0
6.53%
国网宁夏电力公司
电费
220,774,466.13
0
5.59%
国网山西省电力公
司
电费
168,552,770.10
0
4.26%
合计
1,379,538,554.55
0
34.90%
（续）
公司名称
6个月以内
6个月-1年
1－2年
2－3年
4－5年
国网甘肃省电力公司
188,723,066.93
85,610,645.07
163,200,346.13
1,807,449.07
国网新疆电力公司
98,635,714.44
80,538,944.93
113,773,202.00
内蒙古电力（集团）有
限责任公司
78,958,098.73
57,661,884.33
82,264,186.69
39,037,780.00
国网宁夏电力公司
91,880,938.95
59,037,122.82
69,856,404.36
国网山西省电力公司
56,043,386.55
47,916,100.97
64,593,282.58
合计
514,241,205.60
330,764,698.12
493,687,421.76
39,037,780.00
1,807,449.07
注：根据企业的会计政策，应收电网公司的电费按照个别认定法不计提坏账。
因为发电业务收入中补贴电价占比高，且结算周期长。太阳能发电业务收入中补贴电价占比一般达到70%，而电价补贴收款期从并网发电到最终列入补贴目录并回收补贴电价周期一般为两年左右。
2－3年账龄未收回款项为子公司中节能丰镇光伏农业科技有限公司应收内蒙古电力（集团）有限责任公司可再生能源补贴，由于缺少水保、环评、消防验收报告，未纳入第六批国家可再生能源补贴目录，目前已取得水保、环评报告，消防验收报告正在积极协调中，公司正在准备申报第七批国家可再生能源补贴目录，故应收款项尚未收回。
4－5年账龄未收回款项为子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司应收国网甘肃省电力公司2012年之前的可再生能源补贴，已结算85%，剩余15%尚未结算。
2、期末余额前五名的预收账款情况
单位：元
单位名称
款项性质
期末余额
坏账准备余
额
账龄
占比
柯坪天华新
线路分摊款
400,000.00
0
一年以内
33.94%
能源电力有
限公司
湖北景荣农
产品专业合
作社
大棚租金
286,003.00
0
一年以内
24.27%
福建宗能科
技有限公司
太阳能产品
销售款
161,929.00
0
一年以内
13.74%
江苏先创新
能源有限公
司
太阳能产品
销售款
68,040.00
0
一年以内
5.77%
陕西嘉阳光
伏电力服务
有限公司
太阳能产品
销售款
66,780.00
0
一年以内
5.67%
合计
982,752.00
0
83.39%
问8：年报显示，本报告期末“其他应收款”金额为150,705,096元，你公司未计提坏账准备，请说明你公司其他应收款和坏账准备计提的政策，并结合其他应收款的性质、账龄、欠款方的情况说明未计提坏账准备的理由及合理性，上述会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定；年审会计师事务所核查并发表明确意见。
答复：
1、公司坏账准备政策
公司其他应收款坏账准备计提的政策如下：
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币1,000,000.00元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
② 按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
确定组合的依据
据款项性质的不同
组合1：按组合计提坏账准备的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备
组合2：个别认定计提坏账准备的组合
应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款
组合1中，采用账龄分析方法计提坏账准备的计提方法说明账龄
应收账款计提比例（%）
其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
其中：6个月以内
0.00
0.00
7～12个月
5.00
5.00
1-2年
10.00
10.00
2-3年
30.00
30.00
3-4年
50.00
50.00
4-5年
80.00
80.00
5年以上
100.00
100.00
组合2中，个别认定计提坏账准备的组合方法说明应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款按照个别认定法不计提坏账。
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、公司2016年末其他应收款余额分析
公司2016年末其他应收款余额为150,705,096.00元。其中：
（1）按款项性质按照个别认定计提坏账准备的其他应收款129,704,768.62元，相关明细如下：
序号
组合名称
年末余额
其他应收款
坏账准备
计提比例
（%）
1
押金、保证金
110,539,651.24
2
项目代垫款
12,278,283.98
3
员工借款
516,833.40
4
关联方往来款
6,370,000.00
合计
129,704,768.62
① 应收押金、保证金主要明细如下：
项目
债权人名称
款项性质
年末余额
备注
山西芮城项目
中节能太阳能科技有限公司
保证金
40,051,800.00
注（1）
镇江公司投标保证金
中节能太阳能科技（镇江）有限公
司
保证金
27,439,761.24
注（2）
山西阳泉项目
中节能太阳能科技有限公司
保证金
24,000,000.00
注（1）
中电投新疆能源化工
集团阿克苏有限公司
中节能太阳能科技柯坪有限公司
保证金
5,777,098.92
注（3）
徐闻爱康电力开发有
限公司
中节能太阳能科技（镇江）有限公
司
保证金
3,500,000.00
注（2）
合计
100,768,660.16
注（1）：山西芮城项目与山西阳泉项目分别为太阳能公司本部向芮城县国家生态文明先行示范区光伏基地领导组办公室、阳泉市城投光伏发电有限公司缴纳的项目保证金，待山西芮城与山西阳泉公司正式成立设账后即转为对新公司的内部往来。
注（2）：镇江公司投标保证金为子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司承揽组件销售业务时所付的投标保证金；徐闻爱康电力开发有限公司为镇江公司支付的履约保证金。
注（3）：中电投新疆能源化工集团阿克苏有限公司为子公司中节能太阳能科技柯坪有限公司支付的升压站等工程施工保证金。
②项目代垫款
为公司尚未成立项目公司的前期筹建支出，项目公司成立后即转为新公司的在建工程成本与内部往来，故不计提坏账准备，具体项目如下：
单位名称
金额
项目
中节能（青岛）太阳能科技有限公司
1,528,738.64
威海高村镇光伏项目、高唐项目
中节能（平原）太阳能科技有限公司
329,702.64
平原桃园光伏农业大棚项目
中节能光伏农业科技（招远）有限公
司
732,932.89
东营河口农业大棚项目
中节能（临沂）太阳能科技有限公司
1,028,716.61
枣庄薛城项目、罗庄新光项目、
微山项目
中节能（大同）太阳能科技有限公司
434,494.49
运城项目、阳泉项目
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司
572,625.34
古浪光热项目
中节能万年太阳能科技有限公司
809,512.17
南昌大沙湖项目
中节能贵溪太阳能科技有限公司
222,871.38
南昌罗亭项目
内蒙古香岛宇能农业有限公司
760,000.00
香岛二期项目
中节能丰镇光伏农业科技有限公司
1,247,868.34
乌拉特后旗光热项目、乌审旗项
目
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司
893,214.00
二连浩特微电网项目
中节能大荔光伏农业科技有限公司
90,000.00
榆林项目
中节能东台太阳能发电有限公司
60,000.00
朱仙庄项目
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司
1,057,000.00
乌什项目
乌什风凌电力科技有限公司
321,226.50
乌什风凌二期项目
中节能太阳能科技有限公司
2,189,380.98
云南麻栗坡项目、电白项目、砚
山项目、绥化项目等
合计
12,278,283.98
另因此类项目尚处于开展前期工作阶段，尚未通过最终控制方中国节能环保集团公司立项批复，故未在在建工程核算。
（2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款21,000,327.38元，因账龄在6个月以内而未计提坏账准备。
附件：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能太阳能股份有限公司年报问询函事项的专项说明
问9：请列表分类说明报告期末存货数量、可变现净值，同时请分类详细说明确定可变现净值的具体依据及本期转回或者转销存货跌价准备的原因。同时，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》上市公司应在合并财务报表附注中披露确定可变现净值的具体依据及本期转回或转销存货跌价准备的原因。
答复：
1、公司2016年末存货分类明细如下：
单位：元
存货原值
期末余额
占总额比例（%）
一、原材料
72,079,491.98
29.29
二、自制半成品及在产品（在研品）
21,151,389.73
8.60
三、库存商品（产成品）
134,762,681.60
54.77
1、电池组件
133,560,570.18
54.28
2、其他
1,202,111.42
0.49
四、周转材料（包装物、低值易耗品等）
9,561,025.47
3.89
五、消耗性生物资产
8,476,436.36
3.44
六、其他
15,371.31
0.01
合计
246,046,396.45
100.00
存货跌价准备
期末余额
占总额比例（%）
一、原材料
775,363.34
24.05
二、库存商品（产成品）
2,448,717.69
75.95
1、电池组件
2,448,717.69
75.95
合计
3,224,081.03
100.00
2、公司2016年末存货具体明细如下：
单位：元
存货名称
期末余额
存货跌价准备余额
可变现净值
1、库存商品
134,762,681.60
2,448,717.69
144,269,672.17
多晶组件
83,586,096.51
93,063,214.25
多晶组件
6,989,745.40
1,598,651.10
5,391,094.30
单晶组件
41,746,695.28
43,897,787.25
单晶组件
1,238,032.99
850,066.59
387,966.40
其他
1,202,111.42
1,529,609.97
2、原材料
72,079,491.98
775,363.34
71,304,128.64
多晶电池片
34,083,904.87
34,083,904.87
多晶电池片
286,233.07
49,841.18
236,391.89
单晶电池片
17,784,740.94
17,784,740.94
单晶电池片
68,096.76
20,440.30
47,656.46
单晶硅片
325,757.00
325,757.00
单晶硅片
3,599.20
1,528.39
2,070.81
多晶硅片
4,536,471.26
4,536,471.26
铝边框
1,054,999.72
1,054,999.72
EVA
871,873.59
871,873.59
连接器
139,330.26
139,330.26
接线盒
858,518.43
858,518.43
背板
1,729,147.18
1,729,147.18
玻璃
1,502,643.39
1,502,643.39
硅胶
142,527.11
142,527.11
焊带
1,064,838.54
1,064,838.54
正银
1,668,767.42
1,668,767.42
背银
2,862,530.64
2,862,530.64
其他辅料
2,391,959.13
2,391,959.13
其他辅料
703,553.47
703,553.47
3、在产品
21,151,389.73
21,151,389.73
4、周转材料
9,561,025.47
9,561,025.47
5、消耗性生物资产
8,476,436.36
9,192,441.58
6、其他
15,371.31
15,848.03
公司库存商品主要为太阳能电池组件，可变现净值是根据2016年末的市场销售价格确定，可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备，反之则将原计提存货跌价准备转回。
原材料、在产品、周转材料等出入库周转频率高，账面价值与市场差异不大，公司就个别库龄较长的原材料根据市价计提存货跌价准备。
消耗性生物资产、其他等根据市价确定可变现净值。可变现净值与账面价值进行比较，可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备，反之则将原计提存货跌价准备转回。
问10：年报显示，“营业外收入”项下“无需支付的款项”本年发生额为11,265,984.94元，请说明该款项的性质、发生时间、交易对手方、会计处理，相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；年审会计师事务所核查并发表明确意见。
答复：
1、2016年“营业外收入”项下“无需支付的款项”本年发生额分析
无需支付的款项明细详见下述明细表，包括因产品质量问题总包方在质保期内未履行质保义务等而扣减质保款，及因对方未履行运维服务而无需再承担的支付义务。
具体明细如下：
序号
公司名称
款项性质
1
特变电工临泽新能源有限责任公司
未提供运维服务，解除运维协议，不再承担支
付义务
2
中节能吴忠太阳山光伏发电有限责
任公司
总包方质保期内未履行质保义务而扣减质保款
3
中节能甘肃武威太阳能发电有限公
司
总包方质保期内未履行质保义务而扣减质保款
4
中节能青海大柴旦太阳能发电有限
公司
总包方质保期内未履行质保义务而扣减质保款
5
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司
总包方质保期内未履行质保义务而扣减质保款
6
武威特变电工新能源有限责任公司
未提供运维服务，解除运维协议，不再承担支
付义务
7
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公
司
提前支付供应商款项减账
合计
（续）
金额
发生时间
交易对手方
备注
金额
发生时间
交易对手方
备注
3,966,666.66
2016年12月
特变电工新疆新能源股份有限公司
注（1）
3,646,241.35
2016年6月
江苏振发新能源科技发展有限公司
注（2）
1,432,139.14
2016年7月、12月
英利能源（中国）有限公司、国电光伏有限公
司
注（2）
1,101,452.25
2016年7月、12月
英利能源（中国）有限公司、国电光伏（江苏）有限公司
注（2）
454,401.79
2016年12月
英利能源（中国）有限公司
注（2）
345,544.75
2016年12月
特变电工新疆新能源股份有限公司
注（1）
319,539.00
2016年3月
国电光伏有限公司
注（3）
11,265,984.94
注（1）：特变电工临泽新能源有限责任公司（简称“临泽特变”）、武威特变电工新能源有限责任公司（简称“武威特变”）于2016年与特变电工新疆新能源有限公司（简称“特变电工新疆新能源”）签订《临泽光伏发电项目运维协议终止协议》与《武威光伏发电项目运维协议终止协议》，鉴于原签订的代维协议双方没有实际执行，经协商约定解除原双方签订的运维协议，临泽特变与武威特变不再承担向特变电工新疆新能源支付2014年、2015年运行维护费的义务。其中，临泽特变在被收购前（系2016年11月太阳能公司从特变电工新疆新能源收购取得的子公司）依据原运维协议账面确认应付账款3,966,666.66元；武威特变在收购前（太阳能公司2016年11月从特变电工新疆新能源收购取得的子公司）依据原运维协议账面确认应付账款345,544.75元。
注（2）：为因产品质量问题总包方在质保期内未履行质保义务等而扣减质保款，例如2016年中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司与其三期50兆瓦太阳能发电项目一标段EPC总承包方江苏振发新能源科发展有限公司签订协议书，协议约定鉴于EPC总承包合同到期，总包方未能完全履行质保责任，故扣除原应付项目质保金3,646,241.35元。
注（3）：中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司（简称“阿拉善盟公司”）于2016年与其太阳能组件供应商国电光伏有限公司签订协议，因阿拉善盟公司提前支付款项而获得减账319,539.00元不再支付。
附件：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能太阳能股份有限公司年报问询函事项的专项说明
中节能太阳能股份有限公司
2017年5月9日
