青岛天能重工股份有限公司

关于收购光伏扶贫电站相关公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次收购所涉光伏扶贫电站的部分资产权属及项目建设手续尚在办理过程中，办理完成的时间存在一定的不确定性。

2、本次收购标的公司的 3家全资子公司(即光伏扶贫电站项目公司)的股权及电

费收费权之上存在质押、运营所需部分设备之上存在抵押，虽然公司已进行了解除安排，但上述质押及抵押的解除时间存在一定的不确定性。

3、本次收购所涉光伏扶贫电站存在财政补贴收入不能及时到位、发电量降低等潜在的经营风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)的发展规划，为加速公司战略转型，实现公司在新能源领域的快速布局，公司及全资子公司天能中投(北京)新能源科技有限公司(以下简称“天能中投”)与北京上电新能源投资有限公司(以下简称“北京上电”)的股东周甜、北京辰梵科技有限公司(以下简称“北京辰梵”)，以及北京上电及其四家全资子公司共和协和新能源有限公司(以下简称“共和协和”)、兴海县协和新能源有限公司(以下简称“兴海协和”)、贵南县协和新能源有限公司(以下简称“贵南协和”)、垣曲辉晟新能源有限公司(以下简称“垣曲辉晟”)签署《关于北京上电新能源投资有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”或“协议”)，由公司收购北京上电 98%的股权，由全资子公司天能中投收购北京上电 2%的股权。

本次收购实施完成后，公司将直接持有北京上电 98%的股权，通过天能中投持有北京上电 2%的股权，并间接持有北京上电四家全资子公司的 100%的股权。其中，共和协和、兴海协和及贵南协和作为光伏扶贫电站项目公司，分别拥有并运营装机容量为

20MW、20MW 及 10MW 的光伏扶贫电站一座。

本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易批准程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准，也不属于需征得债权人或其他第三方同意或有关部门批准的情形。

公司于 2017 年 12 月 22 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购北京上电新能源投资有限公司的议案》，同意公司收购北京上电 100%的股权并授权公司管理层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。

截止本公告日，公司已与交易对方签署《关于北京上电新能源投资有限公司之股权转让协议》并生效。

3、其他事项说明

本次收购所涉光伏扶贫电站项目公司的股权均被质押、电站项目公司的电费收费权之上存在已签署的质押合同，光伏扶贫电站运营所需部分设备当前所有权归融资租赁的出租方且被抵押。

二、交易对方的基本情况

本次股权收购的交易对方为周甜、北京辰梵，其基本信息如下:

1、周甜女，居民身份证号 3203011990********，住所：江苏省徐州市鼓楼区。

周甜当前持有北京上电 98%的股权，所持北京上电的股权不存在质押、查封、冻结及重大诉讼等事项。

公司与周甜之间不存在关联关系。

2、北京辰梵

公司名称：北京辰梵科技有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册地：北京市东城区永定门外大街 64号三层 301-126

法定代表人：方曦

注册资本：2000万元人民币

统一社会信用代码证号：9111010157121458XP

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务;

软件开发;软件咨询;数据处理;计算机维修;专业承包;销售针纺织品、服装鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品、玩具、乐器、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、金属材料、建筑材料、机械设备、汽车、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、通用设备、电子产品、医疗器械(限 I、II类);组织文化艺术交流;市场调查;经济信息咨询;设计、制作、代理、发布广告;

翻译服务;电脑打字;编辑服务;复印;工程勘察设计;产品设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构：

序号 股东注册资本出资额(万元)出资比例

(%)

1 北京昱华翔户外装备有限公司 2000 100

合计 2000 100

北京辰梵当前持有北京上电 2%的股权，所持北京上电的股权不存在质押、查封、冻结及重大诉讼等事项。

方曦持有北京昱华翔户外装备有限公司 99%的股份，是该公司的实际控制人，公司与北京昱华翔户外装备有限公司、方曦之间不存在关联关系。

上述交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京上电新能源投资有限公司

注册号：110101018357620

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：方曦

成立日期：2014年 12月 17日

住所：北京市东城区西打磨厂街 155号迤西 1幢-425

经营范围：投资;经济信息咨询;企业管理咨询;零售建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、金属材料、非金属矿石、金属矿石、电子产品;

销售通讯设备、服装、鞋帽、文化用品、工艺品、日用品、计算机、软件及辅助设备、汽车、汽车零配件、摩托车零配件。((1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。);依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股权结构：

股东

身份证号码/统一社会信用代码注册资本出资额(万元)出资比例

周甜 3203011990******** 4900 98%

北京辰梵科技有限公司 9111010157121458XP 100 2%

合计 - 5000 100%

2、周甜、北京辰梵科技有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。

3、主要财务指标：

经具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具“和信审字(2017)第 000618号”标准无保留意见的《审计报告》，截止

2017年 10月 31日，北京上电的最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元项目

2017年 10月 31 日

/2017 年 1-10 月

2016年 12月 31 日

/2016 年度

资产总额 44038.38 41218.93

负债总额 43387.83 41218.84

应收账款 3381.50 0.00

净资产 650.55 0.09

营业收入 4393.39 0.00

营业利润 1275.72 0.08

净利润 650.46 0.08

经营活动产生的现金流量净额 251.42 -225.01

4、标的公司全资子公司所持光伏扶贫电站的基本情况

北京上电的全资子公司共和协和、兴海协和及贵南协和均为光伏扶贫电站项目公司，其中共和协和光伏扶贫电站的装机容量为 20MW、兴海协和光伏扶贫电站的装机容

量为 20MW，贵南协光伏扶贫电站的装机容量为 10MW。

上述光伏扶贫电站均已并网发电。

5、其他

北京上电报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项，不存在查封、冻结等司法措施，股东持有的北京上电的股权不存在质押、查封、冻结等权利受限制的情形。

北京上电所持共和协和、兴海协和及贵南协和的股权均被质押给中核建融资租赁股份有限公司，就共和协和、兴海协和及贵南协和的电费收费权签署了《电费收费权质押合同》但未办理质押登记，共和协和、兴海协和及贵南协和光伏扶贫电站运营的部分设备为融资租赁的出租方上海华仪融资租赁有限公司所有，并抵押给了中核建融资租赁股份有限公司。

四、交易协议的主要内容

2017 年 12 月 22 日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

(一)合同签署方

1、甲方：

甲方一：青岛天能重工股份有限公司

甲方二：天能中投(北京)新能源科技有限公司

2、乙方

乙方一：周甜

乙方二：北京辰梵科技有限公司

3、丙方：北京上电新能源投资有限公司

4、丁方，北京上电的全资子公司

丁方一：共和协和新能源有限公司

丁方二：兴海县协和新能源有限公司

丁方三： 贵南县协和新能源有限公司

丁方四：垣曲辉晟新能源有限公司

以上乙方一及乙方二，合称“乙方”，丁方一、丁方二、丁方三及丁方四，合称“丁方”，甲方、乙方、丙方、丁方以下单称“一方”，合称“各方”，丁方一、丁方

二、丁方三建设运营的光伏扶贫电站以下简称“目标电站”。

(二)转让标的：北京上电 100%的股权甲方拟通过股权转让的方式取得丙方 100%的股权(即 5000 万元注册资本出资额)，即按照协议约定的条款及条件，甲方一受让乙方一持有的目标公司 98%的股权

(即 4900 万元的注册资本出资额)，甲方二受让乙方二持有的目标公司 2%的股权(即

100 万元的注册资本出资额);乙方放弃本次股权转让的优先购买权。

(三)定价依据及转让价格

根据和信会计师出具的《审计报告》，截至基准日丙方经审计的合并财务报表净资产值为 6505526.89 元(大写：陆佰伍拾万伍仟伍佰贰拾陆元捌角玖分)。经甲乙双方

协商一致，本次股权转让中甲方采用承债方式受让丙方 100%的股权，甲方应当向乙方支付的股权转让总价款为 1000977.74 元(大写：壹佰万零玖佰柒拾柒元柒角肆分，税前金额，下同)。其中，甲方一应当向乙方一支付股权转让款 980958.19 元(大写：玖拾捌万零玖佰伍拾捌元壹角玖分)、甲方二向乙方二支付股权转让款 20019.55 元(大写：贰万零壹拾玖元伍角伍分)，支付方式为现金。

(四)交易价款支付时间

1、第一笔股权转让款：在下述条件满足后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的 10%，即甲方一向乙方一支付股权转让款 98095.82 元(大写玖万捌仟零玖拾伍元捌角贰分)、甲方二向乙方二支付股权转让款 2001.95 元(大写贰仟零壹元玖角伍分)，合计支付第一笔股权转让款 100097.77 元(大写壹拾万零玖拾柒元柒角柒分)：

(1) 丙方的股权交割事项已经完成。

(2) 在交割日后一个月内，丁方股权之上所设置的质押已经被解除、相关质押合

同已经终止，丙方及丁方的股权之上不存在质押、冻结、查封等任何权利限制。

(3) 在交割日后一个月内，丁方电费收费权之上所设置的质押已经被解除、相关

质押合同已经终止，丁方的电费收费权之上不存在质押、冻结、查封等任何权利限制。

(4) 在交割日后一个月内，上海华仪融资租赁有限公司就目标电站运营所需的设

备等资产之上设置的抵押已经被解除、相关抵押合同已经终止，目标电站运营相关设备等资产之上不存在质押、冻结、查封等任何权利限制。

2、第二笔股权转让款：在下述条件满足后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的 50%，即甲方一向乙方一支付股权转让款 490479.09 元(大写肆拾玖万零肆佰柒拾玖元零玖分)、甲方二向乙方二支付股权转让款 10009.78 元(大写壹万零玖元柒角捌分)，合计支付第二笔股权转让款 500488.87 元(大写伍拾万零肆佰捌拾捌元捌角柒分)：

(1) 乙方已经按照协议之约定，委派人员负责目标电站各项手续(包括但不限于土地使用权证书的取得)的办理及补办事宜，并完成了目标电站建设所需的自项目备案到项目各类验收为止的全部审批手续;

(2) 乙方已按照协议约定，缴纳了所有应当由其承担的包括但不限于违约金、补

偿款、赔偿款、罚款、税费等全部款项(如有)，并向甲方提供了相应的缴款凭证。

3、第三笔股权转让款：在下述条件满足后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的 40%，即甲方一向乙方一支付股权转让款 392383.28 元(大写叁拾玖万贰仟叁佰捌拾叁元贰角捌分)、甲方二向乙方二支付股权转让款 8007.82 元(大写捌仟零柒元捌角贰分)，合计支付第三笔股权转让款 400391.10 元(大写肆拾万元零叁佰玖拾壹元壹角)：

(1) 三个目标电站按照本协议约定，取得了包括项目建设所需要的全部手续(包括但不限于土地使用权证书的取得、项目相关各类验收完成等)完毕之日起，乙方未发生重大违约情形，且目标电站正常运营;

(2) 乙方严格按照本协议约定，对目标电站的运营及质量提供了充分的保证;

(3) 三家目标电站项目已经被纳入财政部“可再生能源电价附加资金补助目录”。

(五)股权交割在协议约定的甲方履行协议项下的各项义务的先决条件(包括但不限于对丁方股权质押、电费收费权质押及部分设备抵押的解除做出书面安排、甲方及其聘用的中介机构已在乙方、丙方及丁方的协助下，完成了令其满意的对丙方及丁方的尽职调查等)均满

足后 10 日内，应当将甲方通过本次股权转让获得的丙方股权前往相应的工商登记管理

部门变更登记手续，使得丙方成为甲方的全资子公司并同时下设丁方四个全资子公司。

(六)利润分配及亏损承担

标的公司交割日前滚存的未分配利润，由甲方享有;过渡期内，丙方及丁方产生的收益全部由甲方享有;过渡期内发生的亏损、减值由乙方承担。

(七)股权回购

1、在交割日之后，出现下述任一情形的，甲方均有权要求乙方以现金形式回购甲

方持有的全部或部分丙方股权：

(1) 目标电站建设所需的自项目备案到项目各类验收为止的审批手续在两年内未实现，导致丁方的持续经营发生障碍或者存在未来可预见障碍的;

(2) 自交割日起至目标电站竣工验收完成后两年内，三座目标电站的每年的平均

系统效率低于 70%的;

(3) 因交割日之前已经发生或者存在的事实，或交割日后至目标电站所涉审批手

续办理完成之日期间内乙方及其工作人员的行为，导致丁方被取消相关经营资质、责令停业、吊销营业执照或发生其他可能致使其丧失持续经营能力的情形发生;

(4) 乙方向甲方隐瞒对丙方或丁方的经营活动或财务状况可能造成重大不利影响的情形;

(5) 乙方、丙方或丁方在交割日之前存在其它违法行为，给甲方权益造成重大损失的。

2、回购价款应以现金形式支付，且回购价格不得低于本次股权转让过程中甲方实

际支出的全部成本(包括但不限于股权转让款、甲方向丙方及丁方投入的资金等)以及按照银行基准贷款利率上浮 20%计算的资金成本，但是期间甲方从丙方及丁方所取得的利润应当返还乙方。

3、乙方一及乙方二之间就上述回购义务及违约责任承担连带责任。

(八)责任承担

1、 如因交割日之前存在或发生的事项，导致丙方、丁方或甲方遭受任何损失的，乙方承担所有不利后果，包括但不限于给丙方、丁方及甲方造成的直接或者间接的经济损失(包括但不限于罚款、赔偿、律师费等聘用专业机构所支出的费用等)以及其他法律责任。

2、 如因丙方或丁方股权存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致甲方遭受任何损失的，包括但不限于给甲方造成的直接或者间接的经济损失(包括但不限于罚款、赔偿、律师费等聘用专业机构所支出的费用等)、费用支出以及其他法律责任，乙方承担所有不利后果。

3、 乙方应当按照甲方要求，就其在本协议项下的各项义务及责任承担，由甲方认

可的第三方为其提供连带责任担保。

(九)违约责任

1、 除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方

违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，则该方应构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

2、 一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该等赔偿损失责任的承担不影响本协议约定的其他违约责任的履行。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次拟实施的股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情况。

六、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响?

1、收购目的

公司通过收购标的公司拓展在新能源领域的业务，有利于推动公司的战略转型和长期可持续发展。

2、存在风险

(1)本次收购所涉光伏扶贫电站的相关土地权证尚在办理过程当中，且该等土地

上已建设相关房屋建筑物，暂无法办理房屋产权证，存在土地和房产无法及时办理权证的风险;光伏扶贫电站建设运营所需的部分手续尚在办理过程中，办理完成的时间存在

一定的不确定性。

(2)本次收购所涉光伏扶贫电站项目公司的股权均被质押、电费收费权之上存在

已签署的质押合同，光伏扶贫电站运营所需部分设备当前权属归融资租赁的出租方所有，并被设置了抵押。能否按时完全解除相应质押或抵押存在一定的风险。

(3)光伏发电成本近年来已经显著下降，但其成本仍然高于常规能源的发电成本，同时光伏扶贫电站的收益较依赖于政府的电价补贴。本次收购所涉光伏扶贫电站存在财政补贴收入不能及时到位、发电量降低等潜在的经营风险。

(4)公司在电站管理运营方面虽然已经运营筹备了一定的人员及管理经验，但在

一定期限内仍存在实际运营压力和管理风险。

(5)国家发展光伏发电产业的相关利好政策将为公司光伏业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响光伏扶贫电站业务的经营状况和盈利能力。

3、对公司的影响

本次收购符合公司的战略发展方向，收购完成后，将实现公司对新能源行业的渗透，实现对新能源行业的快速、规模化布局，推动实现公司的战略转型，进一步增强公司的市场竞争力。

北京上电下属全资子公司所持有电站的电价补贴有效期内预计正常发电年份收益率较高，投资回报良好，未来将对公司利润增长产生积极的影响。

七、本次股权收购的资金来源?

本次收购将使用公司自有资金，资金的使用将按照相关规则履行审批程序。

八、备查文件?

1、《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》;

2、《关于北京上电新能源投资有限公司之股权转让协议》;

3、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“和信审字(2017)第000618号”《审计报告》。

特此公告。

青岛天能重工股份有限公司董事会

2017年12月22日