深交所日前公布《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第455号)，2022年12月26日，厦门三五互联科技股份有限公司(“三五互联”，300051.SZ)发布公告称，公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司(以下简称“天津通讯”)以增资前估值人民币36000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业(有限合伙)等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权。
同日，公司披露称，天津通讯与眉山市丹棱县人民政府签署《一期新能源5GW异质结电池项目投资合作协议书》，投资建设“GW超高效异质结(HJT)电池5G智慧工厂”项目。
公司2022年12月25日披露《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》显示，公司于2022年12月24日召开董事会、监事会审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，依据公司产业发展规划，为进一步优化资本结构，提升公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司(以下简称“天津通讯”)资本实力，促进有效发展，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，同意天津通讯以增资前估值人民币36000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业(有限合伙)等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。
本次交易前，公司通过决议拟对天津通讯增资人民币27200万元(其中18811.32万元计入天津通讯注册资本，8388.68万元计入资本公积)，增资完成后，天津通讯的注册资本将由人民币17188.68万元增加至人民币36000万元，公司仍持有天津通讯 100%股权(尚未工商变更)。本次增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本将由人民币36000万元增至人民币66000万元；公司对天津通讯的持股比例将由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易相关评估事项正在有序推进中，根据初步结果，天津通讯在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估值预计不高于人民币8800万元；同时，公司拟向天津通讯增资27200万元人民币(其中18811.32万元计入天津通讯注册资本，8388.68万元计入资本公积)。基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯本次增资前估值为人民币36000万元(若天津通讯在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估值高于人民币8800万元，将对应调整本次交易估值)，交易对手方增资30000万元。
同日，三五互联披露《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议暨设立项目公司的公告》称，2021年度，公司主营业务收入1.84亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损2985.46万元。为提升公司核心竞争力，推动公司战略发展，有效提升公司经营业绩；同时借助光伏产业领域的发展良机，把握光伏产业增长的市场机遇，2022年12月24日，公司召开董事会监事会审议通过了《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》，同意公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司与眉山市丹棱县人民政府签署《一期新能源5GW异质结电池项目投资合作协议书》，投资建设“5GW超高效异质结(HJT)电池5G智慧工厂”项目，为推进本项目实施，天津通讯拟在四川省眉山市丹棱县投资设立项目公司“眉山琏升光伏科技有限公司”(暂定名，以市场监管部门核准为准)作为本项目具体实施主体推进项目开展。“5GW超高效异质结(HJT)电池5G智慧工厂”项目计划总投资约25亿元人民币，5GW生产线建设预计将于2024年12月前全部建成并正式投产。第一阶段2GW生产线建设投资10亿元，预计将于2023年12月前建成并正式投产。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
公司表示，根据财务预评价结果显示，项目全部建成投产后，生产的高效晶体硅HJT太阳能电池产品含税出厂价定为1.4元/W，年均销售收入为61.9亿元，年均销售成本为55.5亿元，年均税后利润为5.37亿元，项目经济效益评价积极正向。
深交所创业板公司管理部对上述事项表示关注，并指出，通过此次增资，三五互联将进入光伏新能源业务。目前，公司主要从事软件和技术服务行业、游戏行业和移动通信转售行业。请公司：
(1)说明公司现有的业务以及拟进入的光伏新能源业务未来发展规划，公司是否存在主营业务变更的情况；如涉及主营业务变更，详细说明你公司业务、人员、资产、组织结构进行调整的具体计划。
(2)说明公司进入光伏新能源行业的可行性，包括但不仅限于新领域的行业竞争情况及门槛、专业的技术人才和管理人才储备等，进一步说明本次决策是否审慎合理，是否有利于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并充分提示相关风险。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第455号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
2022年12月26日，你公司发布公告称，公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司(以下简称“天津通讯”)以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业(有限合伙)等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权。同日，你公司披露称，天津通讯与眉山市丹棱县人民政府签署《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书》，投资建设“5GW超高效异质结(HJT)电池5G智慧工厂”项目。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.公告显示，通过此次增资，你公司将进入光伏新能源业务。目前，你公司主要从事软件和技术服务行业、游戏行业和移动通信转售行业。请你公司：
(1)说明你公司现有的业务以及拟进入的光伏新能源业务未来发展规划，公司是否存在主营业务变更的情况；如涉及主营业务变更，详细说明你公司业务、人员、资产、组织结构进行调整的具体计划。
(2)说明你公司进入光伏新能源行业的可行性，包括但不仅限于新领域的行业竞争情况及门槛、专业的技术人才和管理人才储备等，进一步说明本次决策是否审慎合理，是否有利于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并充分提示相关风险。
2.公告中称，“5GW超高效异质结(HJT)电池5G智慧工厂”项目计划总投资约25亿元人民币，5GW生产线建设预计将于2024年12月前全部建成并正式投产。第一阶段2GW生产线建设投资10亿元，预计将于2023年12月前建成并正式投产。公告中还称，根据财务预评价结果显示，项目全部建成投产后，生产的高效晶体硅HJT太阳能电池产品年均销售收入为61.9亿元，年均税后利润为5.37亿元。请你公司：
(1)结合目前的生产和工艺水平，评估上述项目是否涉及“高污染、高排放”，并充分提示是否存在因项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险；
(2)结合行业内竞争现状、公司或相关参与方的现有技术储备、研发人员配置等方面，详细论述该项目的可行性，并说明项目所需资金规模及其具体来源，与你公司资金实力是否匹配，涉及的生产设备、后续施工安排及预计达产的具体时间。
(3)详细说明项目全部建成投产后，生产的高效晶体硅HJT太阳能电池产品年均销售收入为61.9亿元，年均税后利润为5.37亿元的测算依据和计算过程，是否符合行业发展情况，结合对前述问题的回复说明该项目的可实现性，在此基础上，进一步结合行业平均毛利率情况等因素，说明项目建成并达产后预计可实现的利润情况以及对你公司未来经营业绩的具体影响。
3.公告显示，公司拟以现金方式对天津通讯增资27,200万元，其中18,811.32万元计入天津通讯注册资本，8,388.68万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注册资本将由17,188.68万元人民币增加至36,000万元人民币。请结合公司目前资金状况、经营情况等情况，详细说明上述增资的原因及必要性、可行性，并详细说明对天津通讯增资27,200万元的资金来源，与你公司资金实力是否匹配。
4.请详细说明上述事项的筹划过程、保密情况，并说明是否存在信息泄露或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告，说明未来三个月内你公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高股份减持计划。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年1月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送厦门证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月27日
