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证监会59问晶科电力IPO

日期:2019-11-29    来源:中国证监会

国际太阳能光伏网

2019
11/29
09:14

关键词: 晶科电力 IPO事项 反馈意见

2019年11月22日,中国证监会官网发布《晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》,对晶科电力IPO事项进行了详细的询问!

全文共分为三大类别:一、规范性问题;二、信息披露问题;三、与财务会计资料相关的问题,总计59个问题,29页,反馈意见全文共17636字!!!

 

晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司:

现对你公司推荐的晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、请发行人详细说明:(1)发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景(申报前一年增资入股的自然人股东披露基本信息和近五年的履历、法人股东披露其股权结构和实际控制人、合伙企业股东披露合伙企业基本情况及普通合伙人基本信息)、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更以及外资主管部门审批情况。(2)发行人股东在历次股权转让、减少注册资本、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否履行。(3)发行人于2017年4月减少注册资本的原因、履行的程序及和合法合规性,是否存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任;发行人原设立出资时约定的出资方式及内容。(4)2012年7月晶科能源有限股权转让后,鸿富控股作为外商投资企业股东的合法合规性、是否符合当时有效的外商投资管理方面法律法规的规定、相关股权转让是否合法有效、是否存在相关法律风险;鸿富控股的股权结构、实际控制人等背景信息、与发行人主要股东及关联方的关系。(5)发行人各股东的实际控制人信息及认定依据、发行人各股东之间是否存在关联关系、一致行动协议或者委托投票权等情形。(6)请发行人以列表形式说明自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资时间的差异并说明产生原因、是否存在违法违规情形及法律责任、是否存在纠纷或者潜在纠纷。(7)股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体,间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。(8)本次发行申请申报后,发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因,是否履行有关报告程序,是否存在相关约定及其主要条款,相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。(9)说明历史沿革上是否存在相邻两次股权转让时间接近但转让价格相差较大的情形,若是,说明原因、定价依据及公允性、PE倍数、是否存在利益输送情形、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷。(10)发行人与股东或者股东之间是否曾经存在对赌协议,如有,请说明协议主要内容、签订背景、目前是否已经无条件终止、是否存在实际执行情况、是否对发行人股权结构稳定性产生影响、发行人股权是否清晰。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性,发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见;如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的,请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见;如实际控制人未依法履行纳税义务的,请对该行为是否构成重大违法行为发表意见;说明发行人股权是否存在潜在纠纷。

关于发行人存在外资股东情况,请保荐机构和发行人律师说明如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序,相关核查程序是否能够充分到位并得出明确结论。

2、招股书披露:本次发行前,持有公司5%以上股份的主要股东为晶科集团(晶科新能源集团有限公司)、Jade Sino、MEGCIF、上饶晶航、中安晶盛和光大瑞华,其中晶科集团持有公司39.31%股权,为公司的控股股东。

请发行人:(1)说明上述机构的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、是否为持有发行人股份而成立等;(2)说明上述机构的股东(或合伙人)情况、实际控制人以及投资企业的有关情况以及上述机构(包括股东或合伙人、实际控制人以及投资的企业)是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系,是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、报告期内是否存在业务往来;说明郑旭、王万松最近五年的工作履历;说明上述股东对发行人进行增资或受让发行人股权的背景或原因、定价依据及合理性、出资来源,是否存在纠纷或潜在纠纷;说明上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形;说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排,例如对赌协议;(3)说明上饶市金石能源科技管理中心自然人股东最近五年工作履历,是否均为发行人员工,如果属于请说明入职时间、所任职务、入股时间、出资来源;如果不属于请说明持股原因及合理性;是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形;说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性;(4)说明MEGCIF报告期内净利润变化较大的原因。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表核查意见。

3、招股书披露,李仙德、陈康平及李仙华通过晶科集团持有公司39.31%股份,为公司实际控制人。请发行人:(1)结合公司发展历程,公司治理结构,规范运作情况,股东大会、董事会决议情况,董事、高级管理人员的提名及任免情况,说明认定李仙德、陈康平及李仙华为公司实际控制人的事实和理由;说明报告期内三人持股比例的变化,以及首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排;三人是否签订《一致行动协议》;(2)结合发行后李仙德、陈康平及李仙华持有发行人股份比例与其他股东持股比例对比情况,说明发行人首次公开发行股票后是否存在实际控制人变更风险,如果有请做重大风险提示,同时说明发行人防范实际控制人变更的措施。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件,说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性,并对此进行核查并发表意见。

4、招股书披露,发行人实际控制人自2013年11月起搭建海外红筹架构,在2016年决定在中国境内申请首发上市后开始拆除境外上市架构。请发行人:(1)补充说明海外红筹架构搭建及解除的具体过程,上述过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳;(2)补充说明海外投资者具体情况,其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程,交易价格及定价依据,是否存在股份代持或其他利益安排,境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产,相关资产是否已完整转回至发行人;(3)补充说明实际控制人对原境外上市主体晶科电力开曼历次私募融资办理外汇登记的相关情况,对境内主体资金支持的途径和方式,是否办理相应的外汇审批手续,发行人的银行贷款是否预期可偿还。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、据申报材料披露,在拆除红筹架构过程中,晶科集团以2.5亿美元购买鸿富控股所持晶科有限55%股权,康盛科技(现已更名为晶科集团,为发行人控股股东)支付的价款为自有资金及向平安银行借款(该等借款目前已置换为向招商银行借款)。借款金额为10个亿,2020年到期,截至目前该等借款尚未偿还;除康盛科技外,其余股东均未实际支付价款,采取回购海外股权,并同时与受让晶科有限股权产生的债务豁免的形式进行交易。截至目前,晶科集团(控股股东)和金石能源分别将各自持有的85,340.00万股和7,758.00万股用于借款质押。请发行人:(1)列表披露发行人股权质押的情况,涉及债务的金额、利息约定、还款期限,偿还相关债务的资金来源,是否存在发行人控股权及实际控制人变更的风险;(2)说明晶科集团的还款来源,预计还款时间,是否可解除发行人控股股权质押。

6、招股书披露,公司实际控制人李仙德、李仙华的兄弟李仙寿控制或担任董事、高管的部分企业涉及光伏产业,该等企业中纽交所、伦交所上市公司昱辉阳光(李仙寿持股60.56%)主要从事光伏电站项目开发、建设、运营,与公司主营业务存在重合;纽交所上市公司晶科能源(发行人实际控制人为其创始人,其中李仙德持股15.85%,陈康平持股9.65%,李仙华持股3.87%,其他公众股东持股70.63%)从事硅片、电池片及光伏组件制造,持有光伏电站资产、技术领跑者基地及EPC项目。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,是否影响发行人的独立性,并发表明确意见。

7、请逐项说明报告期内偶发性关联交易的具体情况、必要性和公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见,并说明对于发行人关联方中的境外人士或企业如何核查其相关信息披露的充分性和完整性、核查程序履行的充分性并得出明确结论。

8、招股书披露,发行人已办理房产证的自有房产仅2,830.39平方米。公司所属光伏电站项目中,在自有土地上建成使用但尚在逐步办理房产权证的建筑物面积共计25,886.40平方米;公司所属光伏电站项目中,部分房产建设于正在办理土地使用权证的土地上,导致暂时无法办理相关房产权证,涉及房产面积约38,425.45平方米。请说明:(1)无证房产的面积占比情况;(2)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除或无法使用的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师说明核查措施、过程和结论。

9、招股书披露,发行人所属光伏电站项目中,公司尚在办理土地使用权证的永久性建筑用地面积共计46项、188,978.13平方米,发行人在未取得权证的土地上建设永久性设施。请保荐机构、发行人律师核查说明:发行人目前拥有的土地使用用途是否与证载用途或规划用途一致,是否存在受到行政处罚的法律风险;上述正在办理土地使用权证的进展情况,是否存在争议、纠纷或不能办理的法律障碍;上述未取得土地使用证的土地用途,是否为主要生产经营用地,相应用地方在报告期内的营业收入,占发行人同期收入的比例情况。请保荐机构、发行人律师就上述权属瑕疵对发行人的影响,及发行人的应对措施发表核查意见。

10、招股书披露,发行人存在大量租赁房产及屋顶建设光伏电站的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明:(1)发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险;(2)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系,租赁价格是否公允、程序是否合规;(3)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形;(4)该等事项是否影响发行人的资产完整性,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表核查意见。

11、招股书披露,报告期内发行人境内控股子公司曾受到71项行政处罚。且处罚金额较大,最高单笔处罚金额为120万,处罚金额在5万元以上的有28起。请保荐机构、发行人律师核查相关事项是否构成重大违法违规行为,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

12、招股书披露,公司拥有13项境内注册商标,同时,晶科能源有限公司无偿、独占许可公司在全球范围内使用74项境内注册商标及43项境外商标,公司还拥有4项发明专利和1项实用新型专利。请发行人补充披露:(1)自有商标、专利的取得方式、法律状态及应用情况,是否存在权利提前终止等异常情况;(2)相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定,是否存在合作开发的情况,是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形,核心技术对第三方是否存在依赖,是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况,是否影响发行人的资产完整性,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表核查意见。

13、招股书披露,2012年9月至2018年12月发行人进行了频繁的增资、减资及股权转让。请在招股说明书补充说明并披露:(1)每次增资、股权转让的背景及原因,股权转让的定价方法和依据,转让价格不同的原因,是否符合有关法规和公司章程的规定,是否履行了必要的程序;2017年4月30日晶科有限减资的背景及原因,是否履行了必要的程序;(2)上述股权转让及增资是否涉及股份支付,是否进行了相应的会计处理;(3)历次权益变动是否涉及境内缴税义务,相关当事人是否已按规定缴纳税款,发行人是否已履行了代扣代缴义务;(4)在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时是否存在未弥补亏损,如果存在,请说明未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期盈利水平变动的匹配关系,对未来持续盈利能力的影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

14、招股书披露,2013年11月至2016年10月发行人完成了红筹搭建及拆除。请在招股说明书补充说明并披露:(1)实际控制人搭建红筹中的SPV目前的情况,是否已经注销;(2)JinkoSolar WWG、晶科电力开曼、Canton Best、鸿富控股仍然存续的原因及合理性,目前的经营情况;(3)康盛科技、MEGCIF 、Hope Flower投资及受让发行人相关股权的定价方法及资金来源,如为借款,列示说明具体清偿安排及清偿资金来源,是否存在担保及担保人,是否符合相关外汇管理规定;(4)2016年10月终止股权激励计划的原因,是否作为加速行权处理,在相应的会计期间确认相关的股份支付费用;(5)红筹架构是否全部拆除完毕,相关的公司架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求,红筹架构在搭建和拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律,是否存在潜在诉讼风险。请保荐机构、会计师对发行人红筹搭建及拆除的过程进行核查并发表核查意见。

15、招股书披露,报告期内,公司购买阿图什新特光伏发电有限公司、特变电工疏附新能源有限责任公司、晶科电力有限公司少数股东股权、上饶市晶泰电力投资有限公司等。请在招股说明书:(1)补充披露报告期内全部资产收购情况,说明收购上述公司股权的背景和原因,收购时上述公司的主营业务、主要资产及财务状况;收购后上述公司的经营情况以及业务整合情况;(2)说明上述公司在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况,是否符合《证券期货法律适用意见第三号》的要求;(3)上述股权收购的定价依据,相关评估增值、减值的依据。请保荐机构、会计师核查减资的背景、履行减资程序的合规性,说明减资业务的会计处理是否符合会计准则的规定,并明确发表意见。

16、招股书披露,发行人存在众多子公司、孙公司、联营及合营企业,其中存在较多未实际运营的公司及私募股权基金。请在招股说明书补充说明并披露:(1)设立众多子孙公司的原因,各子孙公司经营业务是否一致或相似,主营业务是否突出,是否存在内部转移定价及公允性,是否存在规避税费等情况;(2)子公司聊城绿源斋、新泰创慧能源、晶科电力控股,联营及合营企业珠海晨阳、嘉兴招商晶科、PT.JINKO SOLAR INDonESIA DUTA、PT.JINKO SOLAR INDonESIA ENERGI未实际运营的原因,发行人参与众多私募基金的原因,私募基金是否已经备案或取得相应资质,未来基金的投资安排及对发行人生产经营的影响,在有限合伙企业中作为有限合伙人还是普通合伙人,对联营及合营企业的核算方法,是否应纳入合并报表进行处理。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

17、招股书披露,公司主营业务之一为光伏电站运营,光伏电站运营业务收入分别为6.10亿元、10.61亿元、21.55亿元和14.52亿元,占营业收入的比重分别为99.27%、57.10%、53.17%和79.61%。请在招股说明书补充说明并披露:(1)主要电站的基本情况,包括但不限于:各项目客户名称、位置、类型(地面式、分布式)、建设周期、设计装机容量、并网装机容量、发电量、上网电量、弃光率、上网电价及电价构成、补贴年限及剩余年限等;(2)发行人上网电价及补贴政策较为复杂,请以列表的形式清晰、准确的披露发行人各种电价的种类、构成及依据、各期上网电量、金额及占比;(3)电站运营业务收入的确认方法和依据,结合企业会计准则的相关规定,说明国家、省级补贴于“主营业务收入”科目核算,区补于“其他收益/营业外收入”科目核算的依据。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

18、招股书披露,公司主营业务之一为光伏电站EPC,光伏电站EPC业务收入分别为0.05亿元、7.97亿元、18.98亿元和3.72亿元,占营业收入的比重分别为0.73%、42.90%、46.83%和20.39%,波动较大,发行人采用完工进度确认收入。请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)结合主要工程的施工周期,说明采用完工进度确认收入是否适当;(2)明确“工作量”的具体含义、计量标准和所取得的证据;发行人确定完工进度的时点;发行人确定的完工进度与客户、监理确定的完工进度是否存在差异及其处理方法;提供确认完工进度所取得的外部证据;(3)说明报告期内执行完毕项目实际成本与初始预计总成本的对比情况,以及发行人确保合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况;(4)若存在分包的情况,确定完工进度时,如何确定分包对累计发生工作量(或累计发生成本)的影响;(5)说明报告期内是否出现过建造合同的结果不能可靠地估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有,请说明具体情况,包括但不限于合同客户名称、合同金额、结果不能可靠估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的原因等。

请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。并请会计师就上述业务的会计处理是否符合企业会计准则及其相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。

19、请在招股书以列表形式详细披露:报告期光伏电站EPC业务的项目情况,包括但不限于各项目客户名称、项目建设周期、合同主要内容(工作量确认条款和付款进度的约定等)、合同价款、工程成本、工程毛利、工程结算、工程施工余额、当年确认收入、当年确认成本、当期完工进度、累计完工进度等、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率、应收账款及其回款情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并说明核查范围、过程、方法和结论。

20、招股书披露,发行人报告期向前五大客户的销售占比分别为85.41%、76.86%、65.84%和42.52%,客户集中度逐年下降。请在招股说明书:(1)按照同一实际控制人合并披露的原则,重新披露前五大客户的情况及集中度;(2)按照光伏电站运营、光伏电站EPC业务分别披露主要客户的基本情况,包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等;(3)结合各电站的分布、上网电量、电价及销售收入说明与各电力公司销售收入的匹配性;(4)结合在建项目的规模说明高青创赢农牧科技有限公司、安阳永歌光伏发电有限公司、新泰北控清洁能源有限公司2016年、2017年均为发行人第一大客户的原因,与上述公司的合作历史,发行人光伏电站EPC业务与关联方晶科能源的组件等上游业务在获得客户方面是否存在合作,是否存在其他的协议安排。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并说明核查范围、过程、方法和结论。

21、招股书披露,发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为63.17%、61.52%、31.20%和39.31%。请在招股说明书:(1)按照原材料种类、工程施工分类披露主要采购的种类、采购金额及占比;(2)按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况,主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配,主要原材料价格变动与市场价格是否一致;(3)主要供应商的基本情况(包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况)、其变动情况及变动原因。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

22、招股书披露,报告期发行人营业收入分别为61,452.28万元、185,806.29万元、405,310.88万元和182,434.69万元,营业收入快速增加,光伏电站EPC业务收入波动较大。请在招股说明书:(1)结合光伏电站装机量、上网电量及电价等,说明光伏电站运营业务收入变动的合理性;(2)结合光伏电站EPC业务的取得方式、在建工程的施工进度等说明光伏电站EPC业务收入波动的合理性及可持续性;(3)列表披露各期期初订单量、本期完成量(收入确认金额)、新签订单量及期末订单量,结合在手订单、在建电站、电价政策等,说明“5.31”光伏新政是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,相关风险是否揭示充分。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

23、招股书披露,报告期内发行人的营业成本分别为28,614.34万元、115,142.64万元、247,584.85万元和93,761.62万元,包括光伏电站运营业务成本和光伏电站EPC业务成本。请在招股说明书补充披露:(1)光伏电站运营业务成本中的折旧成本的折旧年限、残值率及合理性,结合电站运营方式说明职工薪酬、运维成本的归集方法和内容,结合租赁土地的性质、电站类型、租赁单价说明土地租金变动与电站规模变动的匹配性;(2)报告期各期分包对象的名称、基本情况、分包费用及确定依据、分包的具体内容、分包工程占总工程的比例、分包对象与公司是否存在关联关系;(3)光伏电站EPC业务成本中设备采购的种类、单价、数量及金额,设备采购数量与工程施工的匹配性,设备采购价格与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

24、招股书披露,报告期发行人主营业务毛利率分别为53.44%、38.03%、38.91%和48.61%,处于较高水平并存在较大波动。请在招股说明书:(1)补充分析毛利率计算的合规性,说明计算依据是否充分,各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理;(2)结合光伏电站EPC业务各期在建项目说明该项业务毛利率变动较大的合理性。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

25、招股书披露,报告期内发行人期间费用率分别为49.69%、31.53%、21.00%和31.74%,其中财务费用占比较大。请在招股说明书:(1)结合行业经营特征,补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性,期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益,是否存在少计费用的情况;(2)报告期发行人研发费用较低,请结合研发项目情况,说明研发费用变动的合理性,是否有足够的技术储备保证发行人行业领先地位;(3)结合光伏电站的取得方式、光伏EPC的承揽方式,说明销售费用规模的合理性,结合业务结构和经营模式,说明销售费用率显著低于行业可比公司的原因,说明2015年销售费用为0的原因及合理性。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,就期间费用规模及变动的合理性,2015年销售费用为0的原因等发表核查意见。

26、招股书披露,报告期内发行人财务费用率分别为28.55%、22.59%、14.25%和23.79%,占比较高且存在一定波动。请在招股说明书:(1)结合资金来源及资金成本,说明利息支出规模的合理性,是否存在利息支出资本化的情况,如果存在,说明原因及合理性,利息资本化各期的摊销金额;(2)向关联方支付担保费费率标准的确定依据,报告期内均有担保,但仅从2016年第四季度起支付担保费的原因及合理性;(3)披露美元外债的规模及利率,与国内债务融资利率的差异,发行人主营业务集中在境内而较多采用美元外债融资的原因,美元融资是否通过合法渠道进行,是否符合国家外汇管理的相关规定,如何控制汇率变动风险,是否采用相关金融工具管理外汇风险,是否达到相应效果。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

二、信息披露问题

27、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域(包括境内、境外)的相关法律法规,发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况,以及主要客户的合格供应商认证,并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性、取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍发表明确意见。

28、 请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在报告期内相关重大诉讼、仲裁案件目前的审理、执行情况,是否对发行人的生产经营产生的影响及发行人的应对措施。

29、请发行人:(1)说明报告期内是否存在业务或服务外包情形,如果有请说明外包情况,包括外包服务提供商、是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系;外包内容、外包价格、是否公允合理、是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形;说明外包服务在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用,发行人对外包业务的质量控制措施,发行人产品涉及外包服务对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响;(2)说明报告期内是否存在劳务派遣情形,如果有请说明合作的劳务派遣公司情况、劳务派遣比例,是否符合法律法规的有关规定,是否与发行人之间存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等,单独说明核心技术人员的薪酬水平;请对照可比上市公司及周边类似企业的情况,说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力,是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

30、报告期内,发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为63.17%、61.52%、31.20%和39.31%。请发行人:(1)说明报告期内对前十大供应商的采购情况,包括供应商名称、采购内容、金额及占比等;说明上述供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构,披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来,涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系;(2)说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似;发行人是否存在向竞争对手采购的情形;说明发行人是否具有外协供应商;说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形;(3)说明报告期内发行人的总采购金额,具体说明变化情况并解释原因;结合每家供应商的采购内容及金额、采购目的,说明报告期内前五大供应商变动较大的原因及合理性;(4)披露新增供应商的数量、采购金额、占比,报告期内新增主要供应商采购的具体情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

31、 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,发行人向前五大客户的合计销售收入占比分别为85.41%、76.86%、65.84%和42.52%;请发行人:(1)结合报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。(2)补充披露集中招标销售模式下具体的招标主体、权限、方式及流程,说明报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在违反招投标有关法律、法规及规范性文件的情形。(3)结合上述客户的认证体系和招投标体系,说明同一实际控制人下不同企业的采购是否相互有影响或同受实际控制人影响;上述客户使用发行人产品与服务的最终用途。(4)上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、对公司产品是否存在重大依赖。(5)公司产品的竞争优势,是否具有替代风险。(6)结合相关合同条款,说明客户招标主体层级、签约主体范围以及报告期内的变化情况,详细分析公司与上述客户交易的可持续性。(7)结合同行业可比公司的客户结构,补充披露报告期内公司销售客户及地域较为集中的原因及合理性;结合华东地区相关产品的市场容量、竞争格局,分析披露销售地域集中对发行人未来业务发展及经营业绩的影响,说明发行人是否具备在上述地区外独立开展业务的能力,是否对特定客户构成重大依赖,并就相关内容作补充风险提示。(8)补充披露报告期内各期新增客户的原因及合理性,披露2016年主要客户与2015年客户结构存在较大差异的原因。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

32、据招股书披露,发行人2015年6月30日购买阿图什新特光伏发电有限公司,2015年6月30日购买特变电工疏附新能源有限责任公司;2016年1月15日购买晶科电力有限公司少数股东股权;2016年8月31日购买上饶市晶泰电力投资有限公司;同时目前发行人还拥有12家子公司。请保荐机构和发行人律师:(1)比照发行人披露发行人主要子公司的基本情况和历史沿革;(2)说明发行人历次收购的原因,对发行人主营业务的影响,是否构成重大资产重组;重组过程是否符合相关法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)说明子公司新泰创慧能源科技有限公司的小股东新泰市统筹城乡新能源发展有限公司的具体情况,包括但不限于实际控制人、历史沿革和经营业务;(4)说明发行人及其股东与以上被收购公司的资金及业务往来情况,是否符合相关法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)说明以上被收购公司是否存在重大违法违规行为。

请保荐机构和发行人律师出具明确意见,详细说明理由和依据。

33、招股说明书披露,发行人有两名独立董事在高校任教,且报告期内公司董事、高级管理人员频繁变动。请保荐机构、发行人律师:(1)核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定;(2)结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因,说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

34、请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规,并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见;请保荐机构进一步核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形并发表核查意见。

35、招股书多处引用外部第三方的数据。请发行人补充披露所引数据的具体来源和相关第三方的基本情况,并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力或时效性的请予以删除或更新。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。36、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易。

37、 请发行人结合募投项目的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率,补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

38、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次以资本公积转增股本过程中,相关方是否依法纳税。

39、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。

40、招股书披露,报告期各期末,发行人其他货币资金余额分别为77,353.16万元、128,612.11万元、168,059.96万元和133,097.44万元,金额较大,主要为各种保证金。在招股说明书结合银行承兑汇票、贷款、保函、远期结售汇的产品的使用规模、期限及保证金率补充说明上述保证金的合理性,是否存在不能回收风险。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

41、招股书披露,报告期各期末,发行人应收票据及应收账款余额合计分别为 104,559.63万元、143,414.46万元、 339,697.25万元和440,880.25万元,金额较大,且增长较快。请在招股说明书补充披露:(1)应收票据的出票人,银行承兑汇票的贴现、背书及转让情况,与发行人现金流量是否一致;(2)报告期各期末光伏电站运营业务、光伏电站EPC业务应收账款对应的主要客户的名称及对应项目、应收账款余额金额及占比、应收账款账龄;(3)按照业务类型补充披露销售信用政策,信用政策在报告期内是否发生变化,应收账款的逾期情况及后续收回情况;(4)坏账准备计提分类复杂,按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中,应收国家电网电费款、应收关联方组合均未计提坏账准备,计提坏账准备的应收账款金额仅有353.74万元、27566.08万元、108892.69万元和103310.47万元,坏账计提比例仅为0.02%、0.21%、0.86%和1.08%,请说明上述坏账准备政策的合理性,坏账准备计提比例低于行业可比上市公司的原因:(5)发行人应收账款周转率与行业可比上市公司的比较情况,如果差异较大,请说明原因。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并对发行人坏账准备计提政策、计提比例,坏账准备计提是否充分发表核查意见。

42、招股书披露,报告期各期末,发行人预付款项金额分别为1,467.47万元、19,631.06万元、16,665.87万元和15,347.35万元金额较大。请在招股说明书补充披露:预付款项的构成、预付款项主要对手方的情况,是否为发行人的关联方,预付款金额与相关业务规模的匹配情况。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

43、招股书披露,报告期各期末,公司其他应收款净额分别为87,426.65万元、20,608.75万元、19,645.47万元和21,948.35万元,主要为押金保证金、区补电费补贴、往来款等,金额较大。请在招股说明书:(1)列表披露其他应收款的构成,其他应收款的账龄,报告期各期末其他应收款的逾期情况;(2)发行人仅对按信用风险特征组合的其他应收款计提坏账准备,坏账准备计提比例仅为0.49%、2.75%、3.60%和4.00%,请说明上述坏账准备政策的合理性,坏账计提是否充足、谨慎;(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款的构成,未计提坏账准备的原因及合理性。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并对发行人坏账准备计提政策、计提比例,坏账准备计提是否充分发表核查意见。

44、招股书披露,报告期各期末,发行人存货存货分别为0万元、13,784.96万元、10,647.46万元和7,994.31万元,主要是工程施工。请在招股说明书:(1)结合发行人报告期各期采购情况,按项目详细列示存货构成明细;(2)补充说明报告期各期工程施工变动的原因,各期末发行人实际结算进度(包括进度款结算和竣工结算)与合同约定的差异;(3)说明对存货进行减值测试的具体方法、结论以及依据,并结合存货库龄说明存货计提跌价准备的合理性;存货减值准备计提是否充分;(4)说明存货的盘点情况以及会计师对存货的监盘情况;(5)对比分析发行人存货周转率与同行业可比公司之间的差异,如果差异较大请说明原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

45、招股书披露,报告期各期末,其他非流动资产分别为67,113.86万元、104,469.88万元、139,837.28万元和129,123.45万元,主要系待抵扣的增值税进项税额。请发行人分主要项目列示待抵扣的增值税进项税额,未来是否有足够的增值税销项税额予以抵扣,是否存在减值风险。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

46、招股书披露,发行人融资渠道相对单一,主要采取中长期金融机构贷款进行融资,并根据实际情况,将建成后电站资产及电费收费权予以抵押、质押。公司长期借款金额分别为205,050.00万元、455,524.13万元、490,454.91万元和493,964.01万元,长期应付款金额分别为141,935.59万元、492,904.65万元、826,917.38万元和882,203.51万元,为满足持续增长的主营业务资金需求,公司通过银行借款、融资租赁等方式不断进行融资。请在招股说明书补充披露:(1)发行人融资的来源、种类、期限、资金成本,主要电站资产及电费收费权的抵押、质押情况,是否存在逾期归还借款的情况;(2)结合合同条款,说明租赁是否满足确认融资租赁的条件,融资租赁对应电站资产的情况,包括但不限于:租赁期、最低租赁付款额、租赁内行利率、长期应付款及各期融资费用的确认方法。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

47、招股书披露,发行人报告期各期末,在建工程及工程物资的账面金额分别为78,297.49万元、221,936.11万元、243,421.20万元和127,510.72万元,金额较大。请在招股说明书:(1)补充披露在建工程主要内容及构成明细;(2)说明建设项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。请保荐机构和会计师核查在建工程的转固时点和转固依据,是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为,以及在建工程计价的准确性和完整性,并就上述事项发表核查意见。

48、招股书披露,发行人报告期各期末,无形资产中特许经营权的账面价值分别为 1,362.41万元、4,256.83万元、18,672.39万元和18,173.07万元,主要为非同一控制下的企业合并中,合理辨认了被投资单位原未确认的无形资产。请在招股说明书补充披露:上述无形资产的形成过程和背景,无形资产的确认依据和方法,减值准备的测试过程和结果,未计提减值准备是否谨慎。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

49、招股书披露,发行人报告期各期末,长期待摊费用余额分别为7,882.49万元、13,612.74万元、23,586.42万元和23,371.18万元,主要为待摊销的土地租赁费、生态修复工程费、屋顶使用费及长期借款咨询费等。请在招股说明书补充披露:(1)土地租赁费、生态修复工程费、屋顶使用费的形成过程,确认依据、对应的主要项目、摊销方法和年限、各期摊销金额及归集科目;(2)长期借款咨询费的核算内容,对应的融资金额、期限、融资方,长期借款咨询费的确认依据,列入长期待摊费用核算是否符合企业会计准则的规定,摊销期限及方法是否合理。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

50、招股书披露,报告期,发行人与关联方进行了多笔关联销售、股权托管及采购。请在招股说明书补充披露:(1)关联销售、关联采购及关联租赁的必要性及合理性,关联交易金额占同类交易金额的比例,关联交易价格的公允性;(2)托管关联方股权的原因及背景,托管收益定价依据的公允性;(3)向晶科能源有限公司及JinkoSolar Holding Co., Ltd.支付担保费的原因及合理性,按担保额0.8%/年确认担保费率的公允性;(4)晶科电力向晶科能源销售运输设备的类型、数量及单价,以高于账面价值销售的合理性,定价是否公允。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

51、招股书披露,报告期,发行人与关联方进行了多笔关联方资金拆借、代收代付款及个人卡支付,且关联方资金拆借金额巨大。请在招股说明书:(1)列表披露报告期各期期初资金拆借余额、期末拆借余额、本期增加额及减少额,上述资金拆借款的用途、使用时间及资金拆借费的计提依据,是否符合有关资金管理的法律法规;(2)说明代收代付款产生的原因及合理性,个人银行卡支付的原因、金额及用途,报告期内的整改情况,是否已建立有关的内部控制制度及其运行有效性,是否存在其他体外支付的情况。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并就前述行为信息披露充分性,内控制度的有效性,会计工作的规范性及是否符合发行条件发表明确核查意见。

52、请发行人补充说明是否存在第三方回款,如果存在,第三方回款符合行业经营特点,具有必要性和合理性,第三方回款的付款方是否为关联方,第三方回款是否具有可验证性,且不影响内部控制有效性。请保荐机构、会计师对(1)第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形;(2)第三方回款形成收入占营业收入的比例;(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(4)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(5)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(6)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(7)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因等进行核查并发表明确核查意见。

53、招股书披露,发行人资产负债表日后事项中有2项诉讼和仲裁,1项诉讼列为或有事项。请在招股说明书补充披露:上述诉讼的最新进展情况,是否满足预计负债的确认条件,上述诉讼的主张金额及对发行人生产经营及财务状况的影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。54、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。55、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

56、招股书披露,报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致,是否与相关会计科目的核算相互勾稽;请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

57、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

58、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因、依据和合理性,请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

59、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

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