日前，钱江生化发布公告，拟作价6.3亿元，以发行股份及支付现金的方式收购合肥欣奕华智能机器有限公司（下称“合肥欣奕华”）100%股权，同时募集配套资金2.85亿元。
长江商报记者注意到，尽管交易对手方作出了标的业绩逐年增长的承诺，但标的控股股东股权分散且无实控人，即不存在实控人对上述承诺事项未完成带来的损失风险进行兜底。
值得注意的是，合肥欣奕华存在严重的客户依赖。数据显示，2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕华来源于第一大客户京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.2%、64.86%及76.61%。
此外，各报告期内合肥欣奕华收到的补助分别占当期简要模拟合并利润总额的-41.74%、21.15%及38.38%，占比不断攀升。
近年来，钱江生化布局房地产、光伏业务。其中光伏业务参股公司成立8年亏损6年，累计亏损2.26亿元，目前正在申请破产重组。与此同时，钱江生化还拟挂牌转让参股房地产公司股权。
溢价121%收购泛半导体行业标的
停牌5个月后，钱江生化终于披露资产收购预案。
据了解，此次钱江生化拟以发行股份及支付现金的方式收购合肥欣奕华100%股权。截至2018年5月31日，合肥欣奕华母公司财务报表净资产账面值约为2.84亿元，预估值约为6.3亿元，预估增值额约为3.46亿元，预估增值率约为121.76%。
交易双方协商本次交易合肥欣奕华100%股权的初步交易价格约为6.3亿元，其中上市公司向交易对方发行股份支付60%即3.78亿元，其余40%部分及2.52亿元由上市公司以现金支付。
此外，钱江生化还拟询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.85亿元。
此次交易完成后，上市公司经营业务范围将由生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等领域扩展到泛半导体工业机器人和智能产线系统领域。此次交易也设置了业绩承诺。交易预案显示，如本次重大资产重组在2018年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在2018年度至2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于5264万元、5528万元、6438万元；如本次重大资产重组在2019年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在2019年至2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5528万元、6438万元、7174万元。
长江商报记者注意到，尽管此次设置了业绩承诺，但标的仍存在履约能力风险。
预案披露，合肥欣奕华的控股股东持有北京欣奕华持有标的公司股权比例较高，但北京欣奕华的股权结构较为分散，不存在实际控制人。由于标的公司的控股股东为有限责任的法人主体，对承诺事项的履行能力存在不确定性，亦不存在实际控制人对相关事项带来的损失风险进行最终兜底，如果相关事项的风险发生时控股股东的履行能力不足以覆盖全部损失，则有可能对上市公司及其股东的利益造成不利影响。
标的前五大客户贡献96.97%营收
逐年递增的业绩承诺背后，合肥欣奕华近两年的业绩表现并不稳定。
根据预案，目前合肥欣奕华主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”两项商标权系其控股股东北京欣奕华拥有商标权属。报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的Sineva Corporation进行，并将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司。
这种运作方式也让标的的独立性存在隐患。上交所要求钱江生化补充披露以上事实对标的公司的业务独立、资产独立的具体影响，以及如何有效保证标的公司独立性的具体措施。
财务数据显示，合肥欣奕华2016年度、2017年和2018年1-5月份的营业收入分别为3.44亿、11.48亿、6.33亿，净利润分别为-1603.96万、7077.89万、3245.56万，经营活动产生的现金流量净额分别为-1561.53万、7607.56万、-5504.75万。
其中，标的2017年营业收入同比增长近233.91%，但经营现金流波动仍然较大。上交所对于标的2017年营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性提出质疑。
长江商报记者查询发现，合肥欣奕华营收对前五大客户具有严重依赖性。
预案披露，标的公司目前的经营业务主要包括为京东方、天马电子、中电熊猫、华星光电等客户提供其生产线上配备的搬运机器人、测试机器人及各类智能产线系统等设备类产品。同时，京东方还是北京欣奕华的间接股东。
2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕华对前五大客户的销售金额占当期营收的比例分别为86.91%、91.25%、96.97%。
其中，标的来源于第一大客户京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.2%、64.86%及76.61%，比重年均上升十个百分点左右。
不仅如此，预案披露，各报告期内合肥欣奕华非经常性损益金额分别为573.35万元、1736.78万元及1235.21万元，分别占各报告期内合肥欣奕华简要模拟合并利润总额的-41.74%、21.15%及38.38%，补助对于标的业绩的贡献不断攀升。
负债方面，截至5月31日，合肥欣奕华模拟合并口径的总资产达15.6亿元，资产负债率为80.7%；总负债合计12.59亿元，其中流动负债达到10.2亿，占总负债比例达到81.3%。
截至6月30日，钱江生化总资产9.97亿元，负债总额3.49亿，资产负债率34.97%；其中流动负债为2.29亿元，占负债总额的比例为65%。
换言之，标的总资产为上市公司总资产的1.56倍，但流动负债为上市公司的4.45倍。
前三季度预亏1800万到2000万元
事实上，此次筹划布局泛半导体业务之前，钱江生化就曾布局房地产、光伏等业务试图多元化发展，但收效甚微。
公开资料显示，钱江生化目前是国内规模最大的生物农药生产企业之一，具有30多年从事微生物发酵产品的研究、开发和生产的历史。
自1997年上市后，除了2008年亏损7740万元之外，钱江生化净利润一直在数千万左右，未有较大起色。
2015年至2017年，钱江生化营业收入分别为4.74亿、4.44亿、4.68亿，同比增长19.07%、-6.32%、5.29%；净利润分别为2654.36万、3283.21万、4101.11万，同比增长18.55%、23.69%、24.91%。
与上市初期相比，2017年钱江生化营收和净利润分别较1997年增长236%、88%。
今年上半年，钱江生化实现营业收入2.29亿，同比减少1.54%；净利润亏损632.01万元，同比减少117.89%；扣非后净利润亏损1075.81万元，同比减少134.56%。
业绩增长乏力，钱江生化自2010年开始谋划多元化发展。
2010年8月，主要从事多晶硅铸锭和开方切片生产硅片销售的钱江明士达成立，钱江生化出资8000万元占股40%，此后稀释到22.8571%。
2010年至2017年，钱江明士达净利润分别为-90.52万、-5125.15万、-5696.21万、-6105.54万、-6322.38万、-3426.47万、812.92万、3330.3万。钱江明士达成立八年亏损六年，净利润累计亏损2.26亿元。
今年8月份，因钱江明士达已资不抵债且无力偿付到期债务，基于对其所处现状及未来发展所面临困难的充分把握，钱江明士达拟进行破产重整。
截至今年上半年末，钱江生化对钱江明士达长期股权投资余额仅剩1504.9万元。如本次破产重整年内实施完毕，将减少公司2018年利润2387.99万元左右，2018年上半年已确认投资收益损失883万元，下半年将减少公司利润1505万元。
房地产方面，2008年钱江生化与浙江诚泰房地产集团有限公司（下称“浙江诚泰”）共同出资设立平湖市诚泰房地产有限公司（下称“平湖诚泰”），其中钱江生化持有平湖诚泰30%股权。
财务数据显示，2017年度和2018年上半年，平湖诚泰净利润分别为6189.21万元、-1071.13万元。
10月12日钱江生化公告称拟公开挂牌转让所持平湖诚泰30%股权，挂牌底价为人民币7463.458万元。交易如按正式挂牌底价成交，并于年内实施完毕，将增加公司2018年利润总额3400万元左右。
值得一提的是，钱江生化预计今年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损1800万元到2000万元，扣非后净利润为亏损2450万元到2650万元，亏损主要原因为对钱江明士达计提长期股权投资减值准备1504.92万元以及对联营企业的股权投资收益-1008.7万元。
