海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第四十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十三次（临时）会议，于2017年4月23日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2017年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于全资子公司与Azure Power合作开发建设印度118MW光伏电站暨签署产品销售协议的议案》
公司全资子公司海润新加坡拟与印度合作伙伴Azure Power及其子公司Azure Makemake签署合资协议，共同投资开发建设约118MW（DC）光伏电站项目。项目位于印度特伦甘纳邦，Azure Power已通过其全资子公司AZURE POWER THIRTY SEVEN PRIVATE LIMITED（以下简称"项目公司"）与当地电网公司National Thermal Power Corporation Ltd签署了25年的购电协议。海润新加坡拟向项目公司投资不超过7.1943亿印度卢比（约合人民币7,660万元），海润新加坡将持有项目公司不超过45%的权益。
同时公司全资子公司海润光伏设备销售有限公司（HAREON SOLAR EQUIPMENT SALES CO. LTD，以下简称"海润设备销售"）拟与Azure Power签订产品销售合同，拟向其销售太阳能(13.140, 0.13, 1.00%)组件，总金额将不超过4,000万美元（折合人民币27,536万元），后续拟由Azure Power对印度特伦甘纳邦的118MW光伏电站项目实施项目EPC总包业务。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于注销连云港(6.890, -0.12, -1.71%)锦运光电发电有限公司的议案》
连云港锦运光电发电有限公司（以下简称"连云港锦运"）成立于2014年05月21日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能光伏电站项目的投资、建设和管理；节能产品及系统的集成和销售；光伏发电技术咨询服务。连云港锦运注册资本为100万元人民币，截至2016年9月30日，该公司总资产为7,210.36元人民币，净资产7,210.36元人民币，2016年1-9月净利润为-540.51 元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销连云港锦运。
董事会授权公司经营层组织开展对连云港锦运的清算、注销手续。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于注销宿迁新润光伏发电有限公司的议案》
宿迁新润光伏发电有限公司（以下简称"宿迁新润"）成立于2014年09月23日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为光伏电站投资、建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发，光伏发电项目技术咨询，节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询。（以上各项以公司登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宿迁新润注册资本为2000万元人民币，截至2016年9月30日，该公司总资产为906,061.34元人民币，净资产449,287.76元人民币，2016年1-9月净利润为-9,719.01元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销宿迁新润。
董事会授权公司经营层组织开展对宿迁新润的清算、注销手续。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于注销镇江天之源光伏发电有限公司的议案》
镇江天之源光伏发电有限公司（以下简称"镇江天之源"）成立于2014年09月18日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为太阳能发电；太阳能发电技术咨询服务；节能技术咨询服务；节能设备的销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。镇江天之源注册资本为100万元人民币，截至2016年9月30日，该公司总资产为46,568.09元人民币，净资产 46,568.09元人民币，2016年1-9月净利润为 -374.19元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销镇江天之源。
董事会授权公司经营层组织开展对镇江天之源的清算、注销手续。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于注销南京伽之能光伏发电有限公司的议案》
南京伽之能光伏发电有限公司（以下简称"南京伽之能"）成立于2014年10月21日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司和奥特斯维能源（太仓）有限公司合资设立，经营范围为太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设；节能产品及系统的集成及销售；太阳能光伏发电技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京伽之能注册资本为200万元人民币，截至2016年9月30日，该公司总资产为 81,162.07元人民币，净资产81,162.07元人民币，2016年1-9月净利润为 -110.16 元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销南京伽之能。
董事会授权公司经营层组织开展对南京伽之能的清算、注销手续。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于注销上海儒润光伏发电有限公司的议案》
上海儒润光伏发电有限公司（以下简称"上海儒润"）成立于2014年08月01日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为光伏科技、太阳能科技、节能产品、太阳能发电设备及软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能电站的投资，太阳能设备及软件、多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海儒润注册资本为100万元人民币，截至2016年9月30日，该公司总资产为 3,916.70元人民币，净资产3,916.70元人民币，2016年1-9月净利润为 11.64 元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销上海儒润。
董事会授权公司经营层组织开展对上海儒润的清算、注销手续。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于注销深圳市万红实业有限公司的议案》
深圳市万红实业有限公司（以下简称"深圳万红"）成立于2016年11月02日，由公司全资子公司江苏万红置业有限公司投资设立，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；光伏科技技术、太阳能科技技术的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；太阳能发电设备及软件的技术开发及销售；多晶硅片、单晶硅片、太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。深圳万红注册资本为2000万元人民币，截至2016年11月30日，该公司总资产为0元人民币，净资产-1,480.00元人民币，2016年1-11月净利润为-1,480.00人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销深圳万红。
董事会授权公司经营层组织开展对深圳万红的清算、注销手续。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年4月25日
海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司与Azure Power合作开发建设印度118MW光伏电站暨签署产品销售协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合作简要内容：
海润光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司海润电力新加坡有限公司（Hareon Power Singapore Private Limited.，以下简称"海润新加坡"）拟与美国上市公司Azure Power Global Limited（NYSE：AZRE）之印度子公司Azure Power India Private Limited（以下简称"Azure Power"），及Azure Power之子公司Azure Power Makemake Pvt. Ltd. (以下简称"Azure Makemake") 签署合资协议，共同投资开发建设118MW光伏电站项目。
●本次对外投资合作开发电站项目已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。
●本次对外投资不涉及重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、合作情况概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司海润新加坡拟与印度合作伙伴Azure Power及其子公司Azure Makemake签署合资协议，共同投资开发建设约118MW（DC）光伏电站项目。项目位于印度特伦甘纳邦，Azure Power已通过其全资子公司AZURE POWER THIRTY SEVEN PRIVATE LIMITED（以下简称"项目公司"）与当地电网公司National Thermal Power Corporation Ltd签署了25年的购电协议。海润新加坡拟向项目公司投资不超过7.1943亿印度卢比（约合人民币7,660万元），海润新加坡将持有项目公司不超过45%的权益。
同时公司全资子公司海润光伏设备销售有限公司（HAREON SOLAR EQUIPMENT SALES CO. LTD，以下简称"海润设备销售"）拟与Azure Power签订产品销售合同，拟向其销售太阳能组件，总金额将不超过4,000万美元（折合人民币27,536万元），后续拟由Azure Power对印度特伦甘纳邦的118MW光伏电站项目实施项目EPC总包业务。
（二）会议审议情况
公司于2017年4月25日召开了第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司与Azure Power合作开发建设印度118MW光伏电站暨签署产品销售协议的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次合作事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
（1）公司名称：Azure Power India Private Limited
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：LSC No.8, Ground Floor, Madangir, Pushp Vihar, New Delhi, India
3、法定代表人：Inderpreet Singh Wadhwa (首席执行官兼董事)
4、注册资本：1,300,000,000印度卢比（约合人民币1.39亿元）。
5、主营业务：Azure Power是印度最大的太阳能独立发电商之一。主要在印度开发和运营大型及商业规模太阳能发电站。
6、成立日期：2008年
7、主要股东或实际控制人：Azure Power是Azure Power Global Limited的子公司，Azure Power Global Limited注册在毛里求斯，于2016年10月在纽交所成功上市（NYSE：AZRE）。其主要投资人为世界银行旗下的 IFC（International Finance Corp.）、 Helion Venture Partners、 PROPARCO、 Foundation Capital、德国发展金融机构 DEG以及CDPQ（机构投资人，管理多个公共养老和保险计划）。
8、最近3年的发展情况：持有超过1GW的项目组合，项目处于不同阶段分布在18个邦，其中32个在运营的公用发电项目，6个在建或已签约的公用项目，100MW在运营或在建的屋顶项目。
（2）公司名称：Azure Power Makemake Private Limited
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：8, Local Shopping Complex, Pushp Vihar, Madangiri, New Delhi, India 110062
3、法定代表人：Surendra Kumar Gupta (董事)
4、注册资本：3,000,000印度卢比（约合人民币32万元）。
5、主营业务： Azure Power全资子公司，在印度旁遮普邦开发和运营28MW大型及商业规模太阳能发电站。
6、成立日期：2015年1月
7、主要股东或实际控制人：Azure Power 持有Azure Makemake 100%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：AZURE POWER THIRTY SEVEN PRIVATE LIMITED
2、标的股东：项目公司的现股东为Azure Power和Azure Makemake
3、注册资本：1,500,000印度卢比（约合人民币16万元）。
4、主营业务：开发印度特伦甘纳邦118 MW（DC）光伏项目。
5、公司性质：有限责任公司
6、成立时间：2016年5月5日
7、法定代表人：Surendra Kumar Gupta (董事)
8、注册地点：LSC No.8, Ground Floor, Madangiri, Pushp Vihar, New Delhi, India
三、投资项目的基本情况
1、项目装机容量：118MW
2、投资项目主要目的：光伏发电和售电
3、项目公司已经与当地电网公司签署25年供/购电协议。
4、合资协议将在双方董事会通过后生效。
四、签署产品销售协议的基本情况
1、交易标的：太阳能组件
2、交易的名称和类别：销售产品、商品
3、交易价格确定的一般原则和方法：以市场价格为基础，双方均根据自愿、平等、互利互惠原则签署协议。
五、本次交易对公司影响
1、印度是目前全球用电紧张及缺电最严重国家之一，而该国的日照条件非常优质。近期，印度政府更是加大对光伏发电的支持力度，计划至2020年总安装量达100GW。预计印度在未来年均安装量将超过10GW，才能实现政府规划。除了大型并网发电项目，政府还启动了针对居民、农业及电信塔台的小型离网太阳能项目计划。目前，印度已经成为全球投资太阳能发电项目最主要市场之一。
2、本次投资及合作对于海润光伏在印度市场的布局具有重要战略性意义，与当地最有实力之一的合作伙伴，共同开发建设光伏项目是本公司进一步拓展印度光伏市场所迈出的里程碑的一步。
六、对外投资的风险分析
上述境外投资安排尚需经过投资双方的决策程序审批通过以及相关地方政府机构的批准方能实施，公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年4月25日
